河南城发环境股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议公告

  证券代码：000885 证券简称：城发环境 编号：2019-102

  河南城发环境股份有限公司

  2019年第四次临时股东大会决议公告

  特别提示：

  （一）本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；

  （二）本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

  （三）本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间为：2019年12月25日(星期三)下午15:00；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年12月25日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2019年12月25日09:15至2019年12月25日15:00。

  （二）现场会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦公司会议室。

  （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：董事长朱红兵先生

  （六）会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议的出席情况

  （一）会议的总体出席情况

  根据公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明、网络投票结果等材料，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，代表公司股份327267335股，占公司总股份的65.9305%；出席本次股东大会的有表决权股东共5名，代表公司股份48360300股，占公司股本总额的9.7426%。

  （二）现场会议出席的情况

  现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名，代表公司股份327241135股；其中有表决权的股份48334100股，占公司股本总额的9.7373%。

  （三）网络投票的相关情况

  本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东3人，代表公司股份26200股，占公司股本总额的0.0053%。

  （四）现场出席本次股东大会的中小股东1人，代表公司股份334100股，占公司股本总额的0.0673%；通过网络投票的中小股东3人，代表公司股份26200股，占公司股本总额的0.0053%。

  （五）公司董事、监事、高级管理人员、河南仟问律师事务所律师列席本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次会议对各项议案进行了审议，会议经过逐项投票表决，做出如下决议：

  （一）审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》

  表决结果为：48334300股同意，占出席会议有表决权股份的99.9462%；反对26000股，占出席会议有表决权股份的0.0538%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意334300股，占出席会议中小股东所持股份的92.7838%；反对26000股，占出席会议中小股东所持股份的7.2162%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

  （二）审议通过《关于控股孙公司城发环保能源（滑县）有限公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司签署总承包合同暨关联交易的议案》

  表决结果为：48334100股同意，占出席会议有表决权股份的99.9458%；反对26200股，占出席会议有表决权股份的0.0542%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意334100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7283%；反对26200股，占出席会议中小股东所持股份的7.2717%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所

  （二）律师姓名: 袁肖磊、许茹冰

  （三）结论性意见：本所律师认为，公司2019年第四次临时股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议股东和股东委托代理人的资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  （一）河南城发环境股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议；

  （二）河南仟问律师事务所法律意见书。

  河南城发环境股份有限公司董事会

  2019年12月26日

  仟见字[2019]第172号

  关于河南城发环境股份有限公司

  2019年第四次临时股东大会的法律意见书

  致：河南城发环境股份有限公司

  河南仟问律师事务所（以下简称本所）接受河南城发环境股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司2019年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会），就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件。公司保证，公司向本所提供的文件、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称以下《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《河南城发环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，出具本法律意见书。

  一、关于本次股东大会的召集与召开程序

  （一）召集会议的决议和通知。

  2019年12月6日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。

  为召开本次股东大会，2019年12月9日公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登了《河南城发环境股份有限公司关于召开公司2019年第四次临时股东大会通知》（以下简称《通知》），以公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知了全体股东。《通知》中载明公司将于2019年12月25日下午15点召开本次股东大会，公告日期距本次股东大会的召开日期已超过法定日期15日。

  （二）会议的召开与主持。

  本次股东大会现场会议于2019年12月25日下午15:00时在郑州市农业路41号投资大厦A座16层公司会议室召开，召开的时间和地点与公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由董事长朱红兵先生主持。

  经验证，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关

  法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对

  本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、

  地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、关于本次股东大会的召集人和出席人员资格

  （一）本次股东大会的召集人资格。

  经本所律师核查，本次股东大会是由公司第六届董事会第十六次会议决议召开，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，召集人资格合法有效。

  （二）出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人。

  根据公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明等材料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名，代表公司股份327241135股；其中有表决权的股份48334100股，占公司股本总额的9.7373%；通过网络投票具有有效表决权股东共计3名，代表公司股份26200股，占公司股本总额的0.0053%。其中通过现场会议投票的中小股东1人，代表公司股份334100股，占公司股本总额的0.0673%；通过网络投票的中小股东3人，代表公司股份26200股，占公司股本总额的0.0053%。

  经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，代表公司股份327267335股，占公司股本总额的65.9305%；出席本次股东大会的有表决权股东共5名，代表公司股份48360300股，占公司股本总额的9.7426%。

  （三）出席本次股东大会的其他人员。

  出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师。

  经验证，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

  三、关于本次股东大会的审议事项

  按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

  议案1.关于收购股权暨关联交易的议案；

  议案2.关于控股孙公司城发环保能源（滑县）有限公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司签署总承包合同暨关联交易的议案。

  公司董事会分别通过刊登于2019年12月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《河南城发环境股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》、《关于收购股权暨关联交易的公告》、《关于控股孙公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司签署总承包合同暨关联交易的公告》等文件，对于上述议案的详细内容进行了充分披露。

  经本所律师验证，确认本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项相一致，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。

  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  公司本次股东大会就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了审议和表决，由出席本次股东大会的股东代表、监事和律师对表决情况进行计票、监票，并由主持人当场公布了表决结果，表决情况如下：

  议案1经审议获得通过。该议案的总表决情况为：48334300股同意，占出席会议有表决权股份的99.9462%；反对26000股，占出席会议有表决权股份的0.0538%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意334300股，占出席会议中小股东所持股份的92.7838%；反对26000股，占出席会议中小股东所持股份的7.2162%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

  议案2经审议获得通过。该议案的总表决情况为：48334100股同意，占出席会议有表决权股份的99.9458%；反对26200股，占出席会议有表决权股份的0.0542%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意334100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7283%；反对26200股，占出席会议中小股东所持股份的7.2717%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

  上述两个议案涉及关联交易，关联股东河南投资集团有限公司回避了表决。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司2019年第四次临时股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议股东和股东委托代理人的资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

  河南仟问律师事务所（盖章） 见证律师：

  袁肖磊

  负责人（签字）：

  罗新建 许茹冰

  二〇一九年十二月二十五日