联手腾讯还是CVC? 创梦天地(01119)“蛇吞象”并购乐游(01089)

一场久违的大涨，再次将创梦天地(01119)和乐游科技控股(01089)的并购事项推到了市场的“C位”。

3月20日，创梦天地股价表现活跃，盘中一度大涨22.86%，创历史最大单日涨幅高度。截至收盘，其股价依旧保持15.43%的高位，报价4.04港元，成交额为2813万港元。

至于乐游科技，股价表现更为兴奋，盘中最大涨幅高达58.60%，直接领跑港股。截至收盘，其涨幅依旧高达46.50%，报价2.3港元，成交额为7926万港元，创今年以来最大成交量。

据智通财经APP了解，创梦天地和乐游科技股价大涨的背后，是创梦天地于2020年3月12日发布公告，并就有关排他协议做出了更新，为并购乐游科技控股的交易扫除阻碍。而在此之前的2019年12月9日，创梦天地发布了计划收购乐游科技69.21%股权的信息后，计划迟迟未落实，且多次延期排他协议，引发市场并购中断的疑问。

事实上，乐游科技控股在2019年9月发出寻求股权出售的消息后，买家众多。市场传闻腾讯、网易、美图等上市公司均与乐游科技有所接触，贝恩资本、KKR、CVC、高盛等机构也参与了乐游科技的竞投，但笑到最后的还是创梦天地。

不过，对于这项出价高达百亿港元(14亿美元)的并购，已经超出创梦天地逾50亿港元的市值。因此，有消息指出，创梦天地正在寻求联合投资者共同筹措资金，传言竞购者之一的CVC将成为了创梦天地合作伙伴，还有传言称腾讯作为创梦天地的第二大股东将会提供并购的子弹。

郁国祥退出乐游舞台，创梦天地或成新“掌舵者”

若并购完成，创梦天地将成为乐游科技新的“掌舵者”，而主导了乐游科技成功跨界转型的郁国祥也将正式退出历史的舞台。

据智通财经APP了解，乐游科技的前身为森宝集团，主要销售“森宝”品牌鸡肉产品，是肯德基、麦当劳等知名零售及快餐店的鸡肉供货商。

2013年，由于禽流感的冲击，陷入亏损泥潭中的森宝集团急需转型。2015年1月，郁国祥介入森宝集团，并剥离了家禽业务，更名为乐游科技，走上海外并购的道路。

此后，乐游科技先后收购了2家具备国际顶级开发水平的AAA游戏工作室Digital Extremes和Splash Damage，以及1家美国知名独立游戏工作室Certain Affinity。

除了将大名鼎鼎的网游《星际战甲》收入囊中，乐游科技还获得了《变形金刚》、《文明》等经典游戏的IP授权。至此，乐游科技摇身一变，成了一家PC游戏公司。

转型后的第一年，乐游科技就结束了三年连亏的困境，作为传统企业跨界并购转型的经典案例，被人津津乐道。

乐游科技的业绩也持续攀升，到2018年收入已突破人民币15.28亿元，增速为36.6%，这主要得益于乐游科技的出海策略以及核心游戏《星际战甲》在海外的高光表现。

时至今日，《星际战甲》依旧稳居Steam平台全网排名前十，并获得91%的玩家好评率;在PlayStation 4和XboxOne平台上，《星际战甲》也是游戏收入最高的免费游戏之一。根据APP“小黑盒”的数据，《星际战甲》在2019年4月的平均MAU已达到6.4万，月峰值也达到了10.8万人，平均玩家游戏时间高达55.2小时。

不过，乐游科技2018年净利润约合人民币1.34亿人民币体量并不大，主要是公司注重新游戏产品的研发，单开发费用就高达3.43亿人民币。

新游戏产品线《变形金刚》和《文明Online》目前研发顺利，乐游科技在2019年中期还提高了研发的整体开发预算，拟进一步提升产品质量。

同时，乐游科技还拿下了重量级IP《魔戒》的授权，将与亚马逊游戏工作室同共同开发一款基于《魔戒》的免费大型多人网络游戏。

此外，数款未公布的新游戏产品，乐游科技计划在于2020年相继推出。这意味着，手握众多游戏资源的乐游科技未来的业绩仍有继续攀升的可能。

不过，善于资本运作的郁国祥对游戏运营并不感兴趣，开始寻求乐游科技的股权出售，由此吸引了众多上市公司和私募机构的关注。

截至2020年3月20日收盘，创梦天地和乐游科技的总是市值分别为51.30亿港元和70.90港元。因此，创梦天地并购乐游科技，可谓是“蛇吞象”，看起来似乎似乎并不容易。但如果从创梦天地3月12日发布的最新排他协议来看，并购双方意愿强烈，并购成数越来越大。

据智通财经APP了解，相比于此前的5份排他协议，新排他协议显示，之前的排他协议由创梦天地与乐游科技大股东签署，只对乐游科技大股东具备约束;而本次更新，加入了对乐游科技公司的约束，约束上市公司不能在排他期内进行其他的出售行为。因此，基本可以判断乐游科技除了出售予创梦天地外，不会出售予其他买方。

此外，新的排他协议还说明了该收购动作的排他期会在合理范围内自动延长，这样也大大增加了创梦天地成功收购的可能性和议价权。而万一乐游科技大股东有意将股份出售予其他潜在买家，则需向创梦天地支付5千万美元赔偿金额。所以，如果收购成功机会不大的话，乐游科技是不会用这些条款来限制大股东和上市公司。

分析指出，乐游科技实控人郁国祥作为资本运作的佼佼者，现在已经注意力集中在出售方面。创梦天地在2019年中报里指出，全球扩张是其业务增长战略之一，将积极寻找潜在并购目标，以扩张其在线游戏业务。而乐游科技手握众多海外资源正符合创梦天地发展需要。所以这场并购，郁国祥和创梦天地都将是最大赢家。

109亿港元并购，谁是最终出资人?

不过，对于这项出价高达百亿港元(14亿美元，折合港币约109亿元)的并购，已经超出创梦天地逾50亿港元的市值。因此，有消息指出，创梦天地正在寻求联合投资者共同筹措资金，传言竞购者之一的CVC将成为了创梦天地合作伙伴，还有传言称腾讯将会提供并购的“子弹”。

据智通财经APP了解，作为一家数字娱乐平台，创梦天地主要提供游戏、动漫等丰富多样的数字内容，以及电竞等线上线下融合的娱乐服务。成立以来，成功推出《水果忍者》、《神庙逃亡》、《纪念碑谷》系列等手游，并在屡次打榜进入全球手游下载量TOP10。

近几年发展节节攀升，2016-2018年，创梦天地的营业收入分别为人民币14.81亿元、17.63亿元和23.65亿元，年复合增长率为26%;经调整净利润分别为人民币1.76亿、2.38亿元和4.44亿元，年复合增长率为59%。

腾讯控股作为创梦天地的第二大股东，持股比例为18.59%，仅次公司的实际控制人兼CEO陈湘宇。两者在来往密切。截至2019年6月30日，创梦天地共拥有57款游戏，其中有2款手游是由腾讯进行发行及运营的，分别为《魔力宝贝》(手机版)、《全民冠军足球》。

此外，创梦天地还与腾讯合作开发了线下体验店品牌——好时光影游社，向用户提供多元的沉浸式体验游乐设施，预计到2021年将开店不少于300家。

考虑到创梦天地与腾讯之间的关系，消息人士指出：“创梦天地背后的大金主大概率就是腾讯。”

事实上，腾讯对于创梦天地收购乐游科技早在行动上表示支持。目前，《星际战甲》已登录了腾讯旗下平台――Wegame，热度持续升温。而过去的几年，腾讯已多次引入国外热门游戏，并成功引领潮流，如《绝地求生》和《英雄联盟》。

不过，有消息指出，曾为竞购者之一的CVC将成为了创梦天地合作伙伴，目前正在和创梦天地进行深入谈判。

据智通财经APP了解，CVC全称为CVC Capital Partners，于1981年在英国成立，是全球领先的私募股权和投资咨询公司之一，目前管理的资本量超过800亿美元，家底可谓丰厚。但进入中国市场后，先后投资投资珠海中富、俏江南和大娘水饺，均以遗憾收场。

该消息人士称，创梦天地计划在合并后持有乐游的多数股权，而CVC将持有合并后实体的少数股权。交易完成后，双方将保留乐游的热门产品，包括免费线上射击游戏《星际战甲》。同时，双方也考虑出售乐游一些正在开发的游戏和实体工作室，以资助将来潜在的并购。

如果进展顺利，那么这次联会和投资将在未来几周时间内达成协议，届时CVC有机会再次证明自己。创梦天地则将成为港股第四大游戏公司，并成为唯一一家在香港拥有两家游戏上市公司的企业。

借助乐游科技在与海外游戏开发商合作开发、和市场运作方面有丰富的经验，创梦天地有望加快海外拓展的步伐。至于乐游科技，借助创梦天地强大的手游基因，有望为数个爆款端游推出手游版，为双方带来更广泛的用户群以及更多的收入。

日前，招商证券研报，给予创梦天地“买入”评级，基于2020年11倍PE计算，目标价位6.2港元，较当前股价仍有53%的潜在升幅。值得注意的是，招商证券给予创梦天地目标价6.2港元时，尚未将创梦天地并购乐游科技的影响考虑在内。若收购顺利完成，创梦天地的价值有望迎来新一轮重估。