云南旅游未履行收购承诺遭起诉 标的资产江南园林去年亏损1亿多

财联社（成都，记者 张海霞）讯，6年以前的收购承诺让云南旅游（002059.SZ）处于进退两难的尴尬境地。5月8日晚间，云南旅游一纸公告牵扯出多年以前的收购事宜，同时意味着公司卷入上亿级的诉讼案件中。

近日，公司收到法院的两份应诉通知书，一份来自杨建国起诉，另一份来源于常州中驰投资的诉讼，两者均是江南园林股东。起诉缘由系公司在2014年收购江南园林80%股权时承诺，相关条件达成后，将收购标的剩余20%股权；然而多年过去了，公司一直未履行该承诺。

时间追溯至6年前，云南旅游重组并购江南园林80%股权，交易总价4.75亿元，增值率230.04%，其中对应53.33%股权以发行股份方式购买，剩余股权则现金支付，交易对方包括杨建国等19名股东。

由于是溢价收购，交易对方作出三年业绩承诺，且双方达成业绩补偿协议。同时，在收购协议中，云南旅游承诺，在公司公告2016年年报，且交易对方履行完毕补偿义务后，杨建国等有权于2017年末向公司提出收购江南园林剩余20%股权申请，并约定在申请提起6个月内，公司需以发行股份方式完成相关收购事宜。

据了解，当年杨建国等承诺江南园林2014年、2014-2015年、2014-2016年累计实现扣非净利润不低于6000万元、1.35亿元、2.29亿元。据2016年年报数据，江南园林对应业绩目标均已完成，相关方无需履行补偿义务。

在2017年4月份时，江南园林18名股东要求公司收购剩余20%股权，但至今未完成收购。据杨建国及中驰投资的表述，原因是“双方未就收购价格达成一致”。

据诉讼公告，杨建国、中驰投资分别请求按照1.24亿元、9172.67万元价格以发行股份方式收购其所持江南园林10%股权、7.39%股权，若在30日内未发行股份，则以现金方式支付转让款，并要求公司支付相关利息、违约金以及诉讼费用等。

记者注意到，上述相关方要求的交易价远高于2014年收购价。在当年收购协议中，双方约定将按照2016年江南园林扣非净利润的11倍进行估值。财务数据显示，江南园林2016年实现扣非净利润1.13亿元，若按照约定估值，江南园林100%股权对应估值12.41亿元。

显然，杨建国等则是按照当年约定进行估值定价。然而，江南园林完成盈利承诺后立马“业绩变脸”，其2017年净利润4861.41万元，同比大幅下滑53.89%，2018-2019年则连续亏损，分别亏损3495.43万元、1.47亿元。同时，公司在2018-2019年均对江南园林计提了商誉减值准备，累计超2亿元。市场上不乏江南园林虚增收入的质疑声。

值得注意的是，本次起诉者杨建国从2015年起就担任公司董事，但又于去年3月份因“个人原因”突然离任，而近来杨建国关联方中驰投资及杨清等接连减持公司股票。公开资料显示，江南园林系一家覆盖苗木种植、园林景观设计、园林工程等综合性风景园林绿化服务商。对于此次诉讼，财联社记者于今日早间多次致电上市公司，电话无人接听。公司方面仅表示：“本案尚未开庭审理，暂无法确定对本期及后期利润影响。”