云南城投回复上交所意见函，重组不会导致公司无具体经营业务情形

6月15日，云南城投（SH：600239）回复上交所关于对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函。

回复函表示，本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产存在一定影响，但不会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

据了解，今年1月22日，云南城投继2019年6月19日终止重大资产重组后，再次提出筹划重大资产重组。

据彼时公告指出，云南城投与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）签署了《合作意向协议》，拟以通过支付现金对价的方式收购云南城投下属的18家子公司股权。省城投集团将将于《股权转让协议》生效后10个工作日内向上述各标的公司提供借款，用于标的公司偿还应付上市公司及下属公司95.92亿元债务。

5月18日，云南城投收到上交所关于公司与向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司出售18间子公司的交易方案审核意见函。上交所要求云南城投结合前次收购银泰系标的时旨在实现区域转型、完善产业布局、提升综合竞争力的目的，进一步说明收购未满三年即出售资产的主要原因和考虑。

对此，云南城投表示，通过前次重组，公司已有效实现区域转型、完善产业布局、提升综合竞争力的目的。公司从中国银泰等交易对方处受让15个标的公司，进一步增加杭州、成都、宁波、台州、淄博、哈尔滨等地区的房地产开发项目，实现在经济发达地区的战略布局，在区域转型方面迈出了坚实的一步。

且截至2019年12月31日，15家标的公司净资产账面值较前次交易净资产账面值合计增加45.98亿元，累计增长146.75%。

其续称，本次交易旨在降低公司有息负债规模，改善财务状况，为公司向康养地产和旅游地产转型提供有力保障。

此外，本次重组的18家标的中，有15家标的公司涉及前次收购，15家标的公司前次收购净资产账面值合计为31.33亿元，对应的前次净资产评估值为64.34亿元，增值率105.35%。上交所要求云南城投说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格差异较大的原因及合理性。

云南城投回复称，截至2019年12月31日，前次收购涉及的15家标的公司可售面积合计236.13万平方米，已售面积合计211.61万平方米。除杭州云泰、哈尔滨银旗下属房地产开发项目仍处于在建状态，其余标的公司的房地产开发项目均已完工。前次净资产评估值与前次净资产账面值差异较大的原因是标的公司在前次收购时均处于在开发状态，账面值仅反映了开发成本，而评估值体现了标的公司在开发存货的实际公允价值。

本次交易完成后，上市公司截至2019年12月31日的存货426.65亿元，占资产总额的62.06%，其中房地产开发项目成本425.40亿元（其中已完工待出售的开发产品59.35亿元，在建项目开发成本366.05亿元）。

另外，截至2019年12月31日，省城投集团短期借款及一年内到期的非流动负债合计654.43亿元，考虑到本次重组交易对价及债务支付，省城投集团短期资金支出需求约801.25亿元。此外，本次交易完成后，省城投集团还将承担上市公司作为CMBS专项计划增信主体、优先收购权人而产生的一切资金支出。

回复函表示，目前资金安排足以满足省城投集团日常经营需要、支付省城投集团短期借款及一年内到期的非流动性负债，以及支付本次重组交易对价和债务支付需求。

对于上交所关于存续担保的担忧，云南城投表示上市公司对标的公司仍存在存续担保，目前上市公司对上述担保事项做出妥善安排。

同时针对标的公司存在的抵押或质押事项，且涉及需要变更的情形，云南城投也指出，上市公司目前在积极解决过程中，但截止本回复报告出具日，相关解决方案尚未正式完成，且考虑到与债权人及交易对方省城投集团内部审批均需一定时间，但对本次重组进程无实质性影响。