您的位置：首页 >国内新闻 >

云南城投置业股份有限公司关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的公告

2020-01-02 09:00:01来源：上海证券报

证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2020-002号

云南城投置业股份有限公司关于

公司2020年向控股股东申请担保额度

及建立互保关系的公告

1、交易简要内容：根据云南城投置业股份有限公司（下称“公司”，含合并报表范围内的下属公司）及公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过260亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。

2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为355.18亿元，公司为省城投集团提供担保余额为22亿元。

3、公司不存在逾期担保情形。

4、公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

一、关联交易概述

根据公司（含合并报表范围内的下属公司）及公司控股股东省城投集团业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过260亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系，现提请股东大会审议如下事项：

（1）在上述新增担保额度和省城投集团为公司提供的担保余额（截至2019年12月31日）累计金额范围内，公司可循环办理担保事宜；

（2）在公司实际为省城投集团提供担保时，担保金额累计不超过省城投集团实际向公司提供担保金额的50%；

（3）具体每一笔担保的金额、期限、责任及生效条件等由相应的担保合同约定；

（4）在上述互保额度内发生的控股股东对公司的担保、公司对控股股东的担保，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

上述事项有效期自股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，公司控股股东省城投集团系公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：云南省城市建设投资集团有限公司

法定代表人：卫飚

成立日期：2005年4月28日

注册资本：414,211.44万元

统一社会信用代码：915301007726970638

公司类型：国有企业

注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

省城投集团最近一年又一期的主要财务指标：

（单位：元）

■

截至目前，省城投集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.90%的股权，省城投集团系公司控股股东。

三、本次交易应该履行的审议程序

1、本次交易应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东省城投集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。

董事会审议该议案时，关联董事杨涛先生、徐玲女士均回避了表决，本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，是结合公司与省城投集团业务发展需要而发生的，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。

经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》提交公司第九届董事会第三次会议审议。

3、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源；公司与省城投集团产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

四、需要特别说明的历史关联交易

1、截至目前，省城投集团及其下属公司对公司的借款余额约为144.96亿元。

2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为355.18亿元，公司为省城投集团提供担保余额为22亿元。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为215.65亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的381.62%；公司对控股子公司提供担保总额约为177.14亿元，占公司最近一期经审计净资产的313.47%。公司不存在逾期担保情形。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第三次会议决议；

2、公司第九届监事会第二次会议决议；

3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

云南城投置业股份有限公司董事会

2020年1月2日

证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2020-003号

云南城投置业股份有限公司关于公司

转让东莞云投置业股份有限公司90%股权的公告

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟向保利湾区投资发展有限公司（下称“保利湾区公司”）以非公开协议方式转让东莞云投置业有限公司（下称“东莞云投”）90%的股权。

2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。

3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、股权转让的基本情况

东莞云投为公司下属全资子公司。2019年10月，公司与广州金地房地产开发有限公司（下称“广州金地”）、公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）签署了《合作框架协议》，拟就包含东莞云投在内的公司下属公司部分股权及债权转让事宜同广州金地开展合作,广州金地已向公司支付共计人民币22亿元作为上述交易的诚意金，其中，东莞云投持有的华阳花园项目所对应的交易诚意金为2.5亿元。

公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京中同华资产评估有限公司对东莞云投进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2019KMA20201号《审计报告》及中同华评报字（2019）第121465号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2019年9月30日。截至基准日，东莞云投经审计的资产总额为1,155,932,735.09元，净资产值为75,738,320.38元；采用资产基础法进行评估，东莞云投经评估的资产总额为118,636.22万元，净资产值为10,616.78万元。东莞云投经评估的净资产值较账面值增加3,042.95万元，增值率为40.18%，增值原因主要是流动资产评估增值。评估结果尚需报云南省国有资产监督管理机构（下称“国资监管机构”）备案，最终评估结果以国资监管机构备案的结果为准。

结合公司经营需要，经协商，公司拟向广州金地关联公司保利湾区公司以非公开协议方式转让东莞云投90%的股权，保利湾区公司获取上述股权及华阳花园项目90%权益的交易价款暂定为人民币941,282,705.97元，最终以经国资监管机构备案的评估值为准；如国资监管机构备案的股权转让评估值低于或等于本协议约定的股权转让价的，按国资监管机构备案的评估值相应调整。本次交易完成后，公司将持有东莞云投10%的股权，东莞云投不再纳入公司合并报表范围。

保利湾区公司为中国保利集团有限公司（下称“保利集团”）的下属公司。2019年7月2日，云南省人民政府与保利集团签署了战略合作协议，保利集团拟参与公司控股股东省城投集团层面的混合所有制改革，战略合作协议中对本次混合所有制改革的合作方式、持股比例等事项尚未明确；截至本公告披露日，经公司了解，本次混合所有制改革的合作方式、持股比例、时间安排等事项尚未明确，该事项尚存在一定的不确定性。目前，公司无法判断混合所有制改革的实际进度以及由此给公司带来的实质影响。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会审议情况

公司第九届董事会第三次会议于2019年12月31日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司转让东莞云投置业有限公司90%股权的议案》，同意公司向保利湾区公司以非公开协议方式转让东莞云投90%的股权，保利湾区公司获取上述股权及华阳花园项目90%权益的交易价款暂定为人民币941,282,705.97元，最终以经国资监管机构备案的评估值为准；如国资监管机构备案的股权转让评估值低于或等于本协议约定的股权转让价的，按国资监管机构备案的评估值相应调整。股权转让价及交易价款交易完成后，公司将持有东莞云投10%股权，东莞云投不再纳入公司合并报表范围。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-001号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》。）

3、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

名称：保利湾区投资发展有限公司

法定代表人：周康

成立日期：2016年4月18日

注册资本：10000万元

注册地址：东莞市东城街道火炼树东城明苑

经营范围：房地产投资;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务;房屋租赁;场地租赁(不含仓储)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

保利湾区公司最近一年的主要财务指标：

（单位：元）

■

保利湾区公司的股权结构为：保利发展控股集团股份有限公司持股100%。

三、交易标的基本情况

1、交易标的情况

名称：东莞云投置业有限公司

法定代表人：李彬

成立日期：2018年9月25日

注册资本：10000万元

注册地址：东莞市麻涌镇大步村创兴三路东升大厦

经营范围：房地产开发；自有物业租赁；物业管理；房地产中介服务；园林绿化工程设计与施工；室内外装修工程设计与施工；企业营销与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

东莞云投最近一年又一期的主要财务指标：

（单位：元）

■

截止2019年9月30日，公司及公司关联方已向东莞云投提供股东借款本金878,251,631.40元，应收利息61,450,264.12元。

2、项目基本情况

东莞云投主要运作华阳花园项目，该项目85766.4平方米土地于2018年通过摘牌方式取得，土地用途为城镇住宅用地，目前该项目处于开发阶段。

四、拟签订协议的主要内容

公司与保利湾区公司拟签订的《东莞麻涌华阳花园项目合作协议书》（下称“本协议”）主要内容如下：

1、公司、保利湾区公司和东莞云投本着诚实守信、平等自愿的原则，同意保利湾区公司通过股权转让获取东莞云投90%股权。

2、公司保证，本协议生效后5个工作日内，公司将关联方债权归集至公司名下，且该等归集不增加东莞云投的债务负担。

3、交易价款

（1）公司、保利湾区公司双方同意，保利湾区公司获得东莞云投90%股权及本项目90%权益的暂定交易价款为人民币941,282,705.97元，最终以经国资监管机构备案的评估值为准。

（2）如国资监管机构备案的股权转让评估值低于或等于本协议约定的股权转让价的，按国资监管机构备案的评估值相应调整股权转让价及交易价款。

4、交易价款支付

（1）第一笔交易价款：本协议生效后，保利湾区公司关联公司广州金地按《合作框架协议》支付本项目的合作诚意金人民币25,000万元即转为本协议的第一笔交易价款；

（2）第二笔交易价款：东莞云投股权质押担保的债权，由公司、保利湾区公司双方共同出资结清，其中保利湾区公司出资人民币67000万元，债权余额剩余的款项由公司出资；

（3）第三笔交易价款：公司、保利湾区公司双方完成东莞云投股权变更及公司交割后3个月，经双方达成一致意见后，支付剩余交易价款。

5、过渡期损益：自基准日起至交割日止，东莞云投产生的损益（除本协议另有约定由一方享有和承担的损益外），由公司、保利湾区公司双方按照股权转让后的股权比例（即公司10%，保利湾区公司90%）享有及承担。

6、本协议双方若任何一方违约，则违约方应以对方已支出的款项为基数，按照双方商定的比例承担违约责任，支付违约金。

7、本协议经公司、保利湾区公司双方和东莞云投盖章，且本次协议转让取得国有资产监督管理机构出具的评估备案表及准予协议转让的经济行为批复后生效。

五、本次交易对公司的影响

本次交易可增强公司现金回流,收回前期投入资金；东莞云投经评估的净资产值较账面值增加3,042.95万元，本次交易完成后，东莞云投不再纳入公司合并报表范围，本次交易不会对公司2019年当期损益产生影响。

云南城投置业股份有限公司董事会

2020年1月2日

证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2020-004号

云南城投置业股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第二次会议通知及材料于2019年12月31日以邮件的形式发出，会议于2019年12月31日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》。

2、《关于公司转让东莞云投置业有限公司90%股权的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司转让东莞云投置业有限公司90%股权的议案》。

云南城投置业股份有限公司监事会

2020年1月2日

证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2020-005号

云南城投置业股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2020年1月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年1月17日 14点00分

召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年1月17日

至2020年1月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2020-001号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第三次会议会议决议公告》、临2020-002号《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的公告》、临2020-004号《云南城投置业股份有限公司第九届监事会第二次会议会议决议公告》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：云南省城市建设投资集团有限公司及其下属控股子公司云南融智投资有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年1月13日16：00）。

2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

3、登记时间：2020年1月13日9:30一11:30 14:30一16:00

4、登记地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座27楼

云南城投置业股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1、联系方式

联系人：卢育红土倩

邮政编码： 650200

联系电话： 0871-67199767

传真： 0871-67199767

2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

云南城投置业股份有限公司

2020年1月2日