河南城发环境股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告

  证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2020-011

  河南城发环境股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2020年2月27日以电子邮件和专人通知形式发出。

  （二） 召开会议的时间地点和方式：2020年3月3日以通讯表决的方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。

  （四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于拟收购河南城市发展投资有限公司持有的城发环保能源（安阳）有限公司50%股权暨关联交易的议案

  本议案涉及关联交易，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士对该议案回避表决，由5位非关联董事进行表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提请股东大会审议。

  本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

  本议案的主要内容为：1．城发环保能源（安阳）有限公司（以下简称目标公司）是2019年7月2日合法成立并有效存续的有限责任公司，实缴资本5661.838万元。2．河南城市发展投资有限公司拟将持有的目标公司50%股权转让给河南城发环境股份有限公司，河南城发环境股份有限公司同意受让上述股权。3.目标公司股东全部权益价值经第三方审计、评估确定为人民币伍仟陆佰陆拾陆元伍仟叁佰元整（小写：￥5666.53万元），标的股权的转让价款经各方同意为人民币贰仟捌佰叁拾叁万贰仟柒佰元整（小写：￥2833.27万元）。工商变更手续完成后15日内，河南城发环境股份有限公司付清全部股权转让价款。

  《河南城发环境股份有限公司关于收购河南城市发展投资有限公司持有的城发环保能源（安阳）有限公司50%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-013），以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （二）关于审议《河南城发环境股份有限公司重大信息保密制度》的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

  （三）关于审议《河南城发环境股份有限公司重大信息内部上报制度》的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

  （四）审议通过《关于申请发行超短期融资券的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本议案主要内容：

  1.注册和发行规模

  本次拟注册超短期融资券的规模不超过15亿元人民币，并在注册2年有效期内按需择机发行，具体发行规模将以公司在中国银行间交易商协会注册的金额为准。

  2.发行期限

  本次拟注册和发行超短期融资券的期限不超过 270 天（含 270 天），具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场情况确定。

  3.发行利率

  发行超短期融资券的利率按照市场情况确定。

  4.资金用途

  主要用途包括但不限于补充公司流动资金、偿还流动资金贷款和其他符合规定的用途。

  5.决议有效期限

  本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册发行及存续有效期内持续有效。

  6.根据公司发行超短期融资券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，需要公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，办理与本次发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据监管政策、市场条件和公司需求，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行方案及发行条款，包括确定本次发行的具体金额、发行期限、发行利率、发行期数、分期发行额度、承销方式及发行时机等与发行条款有关的一切事宜；

  （2）聘请本次发行的主承销商、副主承销商及其他中介机构；

  （3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议及其他相关法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件；

  （4）办理与本次注册发行有关的申报、注册、发行等相关手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等相关手续；

  （5）办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜；

  （6）上述授权在本次发行的超短期融资券的注册、发行及存续有效期内持续有效。

  《河南城发环境股份有限公司关于拟注册发行超短期融资券的公告》（公告编号：2020-014），以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本次发行尚需提交公司股东大会审议，并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。

  （五）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  公司拟于2020年3月20日（星期五）15:00在郑州市农业路41号投资大厦A座16层公司会议室召开2020年第一次临时股东大会。

  《河南城发环境股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2020-015），以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、备查文件

  （一）第六届董事会第十八次会议决议；

  （二）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

  （三）公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；

  （四）股权转让合同；

  （五）城发环保能源（安阳）有限公司审计报告（大信审[2019]00319号）；

  （六）河南城发环境股份有限公司拟股权收购涉及的城发环保能（安阳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告（亚评报【2019】139号）；

  （七）河南城发环境股份有限公司拟股权收购涉及的城发环保能源（安阳）有限公司股东全部权益价值资产评估说明（亚评报字【2019】139号）；

  （八）《河南城发环境股份有限公司重大信息保密制度》；

  （九）《河南城发环境股份有限公司重大信息内部上报制度》。

  河南城发环境股份有限公司董事会

  2020年3月4日

  证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2020-012

  河南城发环境股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  一、监事会会议召开情况

  （一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议通知于2020年2月27日以书面和专人通知形式发出。

  （二）召开会议的时间地点和方式：2020年3月3日以通讯表决的方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应参加监事3名，实际参加会议监事3名。

  （四）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）关于拟收购河南城市发展投资有限公司持有的城发环保能源（安阳）有限公司50%股权暨关联交易的议案

  本议案涉及关联交易，关联监事王照生先生回避表决，由2位非关联监事进行表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

  监事会认为：

  1.本次股权收购符合公司发展战略，有利于公司业务整合、理清业务关系；有利于避免公司与关联方河南城市发展投资有限公司的同业竞争，减少关联交易。本次股权收购符合相关法律、法规要求，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

  2.本次审议《关于拟收购河南城市发展投资有限公司持有的城发环保能源（安阳）有限公司50%股权暨关联交易的议案》程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

  《河南城发环境股份有限公司关于收购河南城市发展投资有限公司持有的城发环保能源（安阳）有限公司50%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-013），以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （二）关于审议《河南城发环境股份有限公司重大信息保密制度》的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  （三）关于审议《河南城发环境股份有限公司重大信息内部上报制度》的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

  （四）审议通过《关于申请发行超短期融资券的议案》

  监事发言要点：同意

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  监事会认为：

  1.本次超短期融资券的发行，有利于拓宽公司的融资渠道，满足公司资金需求，减少因系统性风险带来的融资压力，进一步优化公司负债结构；

  2.本次审议《关于申请发行超短期融资券的议案》程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

  本次发行尚需提交公司股东大会审议，并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。

  《河南城发环境股份有限公司关于申请发行超短期融资券的公告》（公告编号：2020-014），以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、备查文件

  （一）第六届监事会第十六次会议决议；

  （二）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

  （三）公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；

  （四）股权转让合同；

  （五）城发环保能源（安阳）有限公司审计报告（大信审[2019]00319号）；

  （六）河南城发环境股份有限公司拟股权收购涉及的城发环保能（安阳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告（亚评报【2019】139号）；

  （七）河南城发环境股份有限公司拟股权收购涉及的城发环保能源（安阳）有限公司股东全部权益价值资产评估说明（亚评报字【2019】139号）；

  （八）《河南城发环境股份有限公司重大信息保密制度》；

  （九）《河南城发环境股份有限公司重大信息内部上报制度》。

  河南城发环境股份有限公司监事会

  2020年3月4日

  证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2020-013

  河南城发环境股份有限公司

  关于收购河南城市发展投资有限公司持有的

  城发环保能源（安阳）有限公司50%股权暨关联交易的公告

  1.本次交易为河南城发环境股份有限公司（以下简称 “公司”或“城发环境”）以现金人民币2833.27万元收购关联方河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）持有的城发环保能源（安阳）有限公司（以下简称“环保能源（安阳）”或“目标公司”）50%的股权。

  2.公司与本次交易对手方城发投资同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。

  3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4. 本次交易无需提交股东大会的审议。

  一、关联交易概述

  （一）交易背景

  城发投资控股的环保能源（安阳）建设的安阳市生活垃圾焚烧发电项目已经开工，为加快解决与关联法人城发投资存在的同业竞争，扩大静脉产业园项目规模，提升行业竞争力，公司拟以现金方式收购关联方城发投资持有的环保能源（安阳）50%的股权。

  （二）本次关联交易主要内容

  2020年3月3日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于拟收购河南城市发展投资有限公司持有的城发环保能源（安阳）有限公司50%股权暨关联交易的议案》，同意城发环境、城发投资、环保能源（安阳）签署《股权转让协议》，约定由城发环境以现金人民币2833.27万元收购城发投资持有的环保能源（安阳）50%的股权。本次收购完成后，环保能源（安阳）成为城发环境控股子公司，纳入公司合并财务报表范围内。

  环保能源（安阳）是2019年7月2日合法成立并有效存续的有限责任公司，实缴资本5661.838万元。其中：城发投资认缴出资额为人民币141545950.00元，占环保能源（安阳）股权的50％。截至目前，城发投资实缴出资额为人民币28309190.00元，占环保能源（安阳）实收资本的50%。

  （三）关联关系

  公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  （四）审批程序

  2020年3月3日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟收购河南城市发展投资有限公司持有的城发环保能源（安阳）有限公司50%股权暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项关联交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  关联方名称：河南城市发展投资有限公司

  统一社会信用代码：91410100577620212U

  住 所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：朱红兵

  注册资本：203900.00万元

  成立日期：2011年6月23日

  营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日

  经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

  股权结构：河南投资集团有限公司52.43%，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）29.43%，国开发展基金有限公司18.14%。

  （二）历史沿革

  河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。

  2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

  2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。

  （三）主要业务近三年发展状况

  城发投资为河南投资集团有限公司子公司，旨在与省内各级政府合作共同提升城市品位、完善城市功能。城发投资近三年经审计的主要财务数据如下：

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  （四）关联关系说明

  公司和城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  （五）经核查，城发投资不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：城发环保能源（安阳）有限公司（简称“环保能源（安阳）”）

  法定住所及经营场所：安阳市龙安区太行路与龙康大道交叉口向北100米路东（美星蓄能2号楼3楼）

  法定代表人：张振宇

  注册资本：贰亿捌仟叁佰零玖万壹仟玖佰圆整

  企业性质：其他有限责任公司

  成立时间：2019年7月2日

  统一社会信用代码：91410506MA471WBB36

  主要经营范围：垃圾焚烧处理；销售其所生产的电力、灰渣、蒸汽、热水及相关副产品；垃圾渗滤液处理；污水综合处理；中水利用；研究垃圾处理技术；提供相关的处理技术咨询和技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  企业概况：环保能源（安阳）主要业务为生活垃圾焚烧发电，根据《安阳市生活垃圾焚烧发电项目PPP模式项目合同》的相关约定，环保能源（安阳）为项目公司，目前对安阳市生活垃圾焚烧发电项目进行建设工作，项目规划总规模为日处理生活垃圾2,250.00吨，年处理能力75万吨，配置3×750t/d机械炉排炉+2×25MW凝汽式汽轮发电机组及配套设施。

  （二）股权结构

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  （三）财务状况

  单位：元

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  （四）本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移，本次交易会导致公司合并报表范围增加。

  1.城发环境不存在为城发投资提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；城发环境不存在以经营性资金往来形式变相为城发投资提供财务资助情形，无经营性资金往来。

  2.城发环境不存在为环保能源（安阳）提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；城发环境不存在以经营性资金往来形式变相为环保能源（安阳）提供财务资助情形，无经营性资金往来。

  3.环保能源（安阳）不存在为他人提供担保、财务资助、委托理财情况；与城发投资无经营性资金往来。

  （五）环保能源（安阳）章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  （六）经核查，环保能源（安阳）不属于失信被执行人。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）标的公司评估情况

  受公司委托，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对环保能源（安阳）进行了审计，并出具了《城发环保能源有限公司审计报告（大信豫审字[2019]第00319号）》，截至2019年9月30日，环保能源（安阳）经审计的净资产为5,661.84万元。

  受公司委托，北京亚太联华资产评估有限公司以2019年9月30日为基准日，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，采用资产基础法对环保能源（安阳）的股东全部权益价值进行了评估，以上述经审计的净资产值为基础，根据评估报告，拟股权收购涉及的环保能源（安阳）股东全部权益的评估价值为人民币5666.53万元，增值4.69万元，增值率为0.08%。

  （二）标的股权定价

  参考上述经备案的评估结果并经交易各方协商同意，本次标的股权的转让价款为人民币2833.27万元。

  五、《股权转让协议》的主要内容

  甲方：河南城市发展投资有限公司

  乙方：河南城发环境股份有限公司

  丙方：城发环保能源（安阳）有限公司

  1.城发环保能源（安阳）有限公司（以下简称目标公司）是2019年7月2日合法成立并有效存续的有限责任公司，实缴资本5661.838万元。

  2.转让方河南城市发展投资有限公司（以下简称转让方）持有目标公司50%的股权，现转让方拟将其持有的目标公司全部股权转让给河南城发环境股份有限公司（以下简称受让方），受让方同意受让。

  3.股权转让后，河南城发环境股份有限公司享有目标公司的管理权，并合并财务报表。

  根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，就转让方向受让方转让其持有的目标公司50%的股权事宜，各方经友好协商，共同订立合同如下，以资共同遵守。

  （一）目标公司及标的股权

  1.目标公司：城发环保能源（安阳）有限公司。

  2.标的股权：甲方持有的目标公司50%的股权。

  （二）股权转让款及支付

  本次股权转让价款以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南城发环境股份有限公司拟股权收购涉及的城发环保能源（安阳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告（亚评报字【2019】139号）》为依据，经各方同意确认转让价款为人民币贰仟捌佰叁拾叁万贰仟柒佰元整（小写：￥2833.27万元）。

  工商变更手续完成后15日内，乙方以现金支付的方式向甲方一次性付清全部股权转让价款人民币贰仟捌佰叁拾叁万贰仟柒佰元整（小写：￥2833.27万元）。

  （三）股权交割事项

  1. 转让方和受让方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。

  2. 本合同生效后7日内，受让方到登记机关办理目标公司的股权变更登记手续，转让方应给予必要的协助与配合。

  （四）股权转让前后目标公司的股权结构

  ■

  （五）债权、债务的处置方案

  1.股权转让后，转让方在目标公司享有的权利和承担的义务，由受让方享有和承担。

  2.股权转让后，目标公司法人资格存续，债权、债务仍有目标公司享有和承担。

  （六）过渡期目标公司的安排

  1.本合同所述过渡期，系指评估确定的基准日2019年9月30日至股权交割日的期间。过渡期内，双方应当遵守下述约定：

  （1）转让方保证与目标公司有关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、法律文书、人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料的完整性、真实性，并对所提供表册与对应的转让标的一致性负责，承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

  （2）转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营；

  （3）转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务；

  （4）任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股权转让有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露；

  （5）目标公司在过渡期内产生的损益由受让方享有。

  （6）履行为本次股权转让之目的，在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责

  （七）违约责任

  1.转让方在约定期限内不能让受让方获得50%目标公司股权的，应按照转让价款20%向受让方支付违约金。

  2.转让方逾期将约定的目标公司的股权过户至受让方名下，并完成工商变更的，每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除本合同。受让方选择解除本合同的，转让方应按照转让价款20%向受让方支付违约金。

  3.受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日按欠付款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除本合同。转让方选择解除本合同的，受让方应按照转让价款20%向转让方支付违约金。

  （八）争议的解决

  1.本合同履行过程中发生纠纷或争议的，可以通过协商解决；协商不成的，应向本合同签订地（河南省郑州市金水区）有管辖权的人民法院提起诉讼

  （九）合同的组成和生效

  1.本合同未尽事宜，各方可以另行协商签订补充合同。补充合同作为本合同的附件构成本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

  2.本合同自各方签字并盖章之日起生效。

  六、交易目的和对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  一是本次交易的完成有助于公司减少与城发投资之间的同业竞争。

  二是扩大公司静脉产业园项目规模，提升公司竞争力。

  （二）对公司经营业绩的影响

  公司拟使用自有资金收购城发投资持有的环保能源（安阳）50%股权，将以出资额为限，承担有限责任。本次交易将进一步扩大公司静脉产业园项目规模，提升公司竞争力，预计对公司未来的经营业绩产生积极影响。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  累计计算（十二个月内），公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币7702.8392万元，已按照相关规定履行审议程序。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  本次收购股权暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和独立董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。因本议案涉及关联交易，董事会审议该事项时，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士须回避表决。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为，本次股权收购符合公司发展战略，有利于避免河南城发环境股份有限公司与关联法人河南城市发展投资有限公司的同业竞争。本次股权收购符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规规范性文件的规定，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《河南城发环境股份有限公司章程》等有关规定。

  九、风险提示

  因垃圾发电项目存在如下风险：一是政府垃圾处理费实际中可能会因为各种因素导致支付不及时的风险；二是因垃圾量不足可能会导致政府补贴和垃圾发电量达不到预期标准，影响项目公司收入的风险。

  针对以上风险，公司已经与当地政府约定垃圾处理费必须提前纳入地方财政一般公共支出预算，根据预算按时支付。并加强与实施单位及财政等部门的对接协调，保证垃圾处理费按时足额拨付项目公司。同时，与当地政府约定了垃圾保底量，若实际产生量不足，政府将按照约定保底量进行补贴。同时，与当地政府及主管部门进一步沟通洽谈，不断提高垃圾收储效率和质量，有效保障垃圾焚烧电厂的垃圾量供应。

  敬请广大投资者注意投资风险，公司将按照相关规定及时披露有关情况。

  十、备查文件

  （一）第六届董事会第十八次会议决议；

  （二）第六届监事会第十六次会议决议；

  （三）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

  （四）公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；

  （五）股权转让合同；

  （六）城发环保能源（安阳）有限公司审计报告（大信审[2019]00319号）；

  （七）河南城发环境股份有限公司拟股权收购涉及的城发环保能（安阳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告（亚评报【2019】139号）；

  （八）河南城发环境股份有限公司拟股权收购涉及的城发环保能源（安阳）有限公司股东全部权益价值资产评估说明（亚评报字【2019】139号）。

  河南城发环境股份有限公司董事会

  2020年3月4日

  证券代码：000885 证券简称：城发环境 编号：2020-014

  河南城发环境股份有限公司

  关于拟注册发行超短期融资券的公告

  河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，于2020年3月3日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过15亿元的超短期融资券，具体情况如下：

  一、发行方案

  （一）注册和发行规模

  本次拟注册超短期融资券的规模不超过15亿元人民币，并在注册2年有效期内按需择机发行，具体发行规模将以公司在中国银行间交易商协会注册的金额为准。

  （二）发行期限

  本次拟注册和发行超短期融资券的期限不超过270天（含270天），具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场情况确定。

  （三）发行利率

  发行超短期融资券的利率按照市场情况确定。

  （四）募集资金用途

  主要用途包括但不限于补充公司流动资金、偿还流动资金贷款和其他符合规定的用途。

  （五）决议有效期限

  本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册发行及存续有效期内持续有效。

  二、本次拟发行超短期融资券的授权事项

  根据公司发行超短期融资券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，需要公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，办理与本次发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于：

  1.在法律、法规允许的范围内，根据监管政策、市场条件和公司需求，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行方案及发行条款，包括确定本次发行的具体金额、发行期限、发行利率、发行期数、分期发行额度、承销方式及发行时机等与发行条款有关的一切事宜；

  2.聘请本次发行的主承销商、副主承销商及其他中介机构；

  3.在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议及其他相关法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件；

  4.办理与本次注册发行有关的申报、注册、发行等相关手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等相关手续；

  5.办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜；

  6.上述授权在本次发行的超短期融资券的注册、发行及存续有效期内持续有效。

  三、本次拟发行超短期融资券的审议程序

  本次拟发行超短期融资券事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。

  该事项尚具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露超短期融资券的注册发行情况。

  四、备查文件

  第六届董事会第十八次会议决议。

  河南城发环境股份有限公司董事会

  2020年3月4日

  证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2020-015

  河南城发环境股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：2020年第一次临时股东大会。

  （二）会议召集人：本公司董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经过董事会审议通过，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2020年3月20日（星期五）15:00；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年3月20（星期五）日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2020年03月20日（星期五）9:15-15:00。

  （五）会议召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）会议的股权登记日：2020年3月13日。

  （七）出席或列席对象：

  1. 2020年3月13日（股权登记日）下午收市时所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

  2.本公司董事、监事及高级管理人员。

  3.本公司聘请的律师。

  4.根据相关法规应当出席或列席股东大会的其他人员。

  （八）会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座16层公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  审议《关于申请发行超短期融资券的议案》

  （二）披露情况

  上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年3月4日刊登的本公司第六届董事会第十八次会议决议公告等。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记事项

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  1.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（授权委托书见附件1）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  2.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  （二）登记时间：2020年3月19日（星期四）（8:30-12:00；14:30-17:30）

  （三）登记地点：郑州市农业路41号投资大厦16层河南城发环境股份有限公司。

  （四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

  （五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

  （六）会议联系方式

  1.联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座16层。

  2.联系人：易华

  3.电 话：0371-69158399

  4.传 真：0371-69158399

  5.邮 箱：[email protected]

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件2）。

  六、备查文件

  第六届董事会第十八次会议决议公告。

  附件1：授权委托书；

  附件2：参加网络投票的具体操作流程。

  河南城发环境股份有限公司董事会

  2020年3月4日

  附件1：

  授权委托书

  河南城发环境股份有限公司董事会：

  兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南城发环境股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

  委托人名称（签字或盖章）

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户卡号码：

  委托人持有公司股票性质和数量：

  代理人签名：

  委托日期： 年 月 日

  附件 2：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“城发投票”。

  2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2020年03月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网络投票系统开始投票的时间为2020年03月20日09:15，结束时间为2020年03月20日15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。