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云南城投置业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

2020-04-18 09:00:02来源：上海证券报

证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2020-030号

云南城投置业股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第七次会议通知及材料于2020年4月16日以邮件的形式发出，会议于2020年4月17日以通讯表决的方式举行。公司董事长杨涛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司公开挂牌转让西双版纳沧江文旅开发有限公司100%股权的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-031号《云南城投置业股份有限公司关于公司公开挂牌转让西双版纳沧江文旅开发有限公司100%股权的公告》。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司公开挂牌转让西双版纳云辰置业有限公司51%股权的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-032号《云南城投置业股份有限公司关于公司公开挂牌转让西双版纳云辰置业有限公司51%股权的公告》。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法（试行）〉的议案》。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2020年5月6日召开公司2020年第四次临时股东大会。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-033号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知》。

三、公司董事会战略及风险管理委员会、审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议。

四、会议决定将《关于公司公开挂牌转让西双版纳沧江文旅开发有限公司100%股权的议案》提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

2020年4月18日

证券简称：云南城投证券代码：600239 公告编号：临2020-031号

云南城投置业股份有限公司关于公司

公开挂牌转让西双版纳沧江文旅开发有限公司

100%股权的公告

1、交易简要内容: 云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟公开挂牌转让所持有的西双版纳沧江文旅开发有限公司（下称“沧江文旅”）100%的股权。

2、经公司初步测算，本次交易产生的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项将提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

一、交易概述

1、股权转让的基本情况

沧江文旅的目前股权结构为：公司持股100%。现结合经营需要，公司拟公开挂牌转让沧江文旅100%的股权。

公司已聘请具有证券从业资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)及北京亚超资产评估有限公司对沧江文旅进行了审计、评估，并分别出具了众环审字(2020)160048号《审计报告》及北京亚超评报字（2019）第A228号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2019年11月30日。截至基准日，沧江文旅经审计的资产总额为410,926,191.43元，净资产值为98,806,003.47元；采用资产基础法进行评估，沧江文旅经评估的资产总额为69,679.98万元，净资产值为38,467.96万元。沧江文旅经评估的净资产值较账面值增加28,587.36万元，增值率为289.33%，增值原因主要是存货评估增值。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。

股权摘牌方应支付的交易对价包括股权对价款及13,578.61万元债权本金及其对应利息（债权利息计算至实际清偿日）。

股东大会审议通过该事项后，公司将公开挂牌转让沧江文旅100%的股权。本次对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。

2、董事会审议情况

公司第九届董事会第七次会议于2020年4月17日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司公开挂牌转让西双版纳沧江文旅开发有限公司100%股权的议案》，拟同意公司公开挂牌转让所持有的沧江文旅100%股权，股权摘牌方应支付的交易对价包括股权对价款及13,578.61万元债权本金及其对应利息（债权利息计算至实际清偿日）,本次对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-030号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》。）

3、本次交易将提交公司2020年第四次临时股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、交易标的基本情况

1、沧江文旅基本情况

名称：西双版纳沧江文旅开发有限公司

成立日期：2018年12月20日

住所：云南省西双版纳傣族自治州景洪市旅游度假区曼弄枫片区避寒山庄

法定代表人：徐争

注册资本：10000万元

经营范围：体育、文化场馆、旅游度假区、景区景点的开发经营；房地产开发经营；市政基础设施投资建设；酒店管理；餐饮服务；住房租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

沧江文旅最近一年又一期的主要财务指标：

（单位：元）

■

目前，公司持有的沧江文旅100%股权已质押给西部信托有限公司；沧江文旅持有的约464.65亩土地已抵押给西部信托有限公司。

2、项目基本情况

截至目前，沧江文旅通过“招拍挂”取得位于西双版纳州橄榄坝傣族水乡特色旅游小镇区域内547.42亩商业用地。项目现处于前期规划设计阶段，尚未开工建设。

三、本次股权转让的目的及对公司的影响

通过本次股权转让，公司可尽快回笼资金，缓解资金压力，提前实现投资收益。本次公开挂牌转让沧江文旅100%的股权存在未能成功征集到受让方的风险。

本次股权转让完成后，公司将不再持有沧江文旅的股权，沧江文旅不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为沧江文旅提供担保及委托沧江文旅理财的情形；股权摘牌方应支付的交易对价包括公司对沧江文旅享有的13,578.61万元债权本金及其对应利息（债权利息计算至实际清偿日）。

经公司初步测算，本次交易产生的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项将提交公司2020年第四次临时股东大会审议，最终利润总额以审计金额为准。

公司将对本次公开挂牌转让股权的进展情况进行延续披露，敬请广大投资者注意投资风险。

云南城投置业股份有限公司董事会

2020年4月18日

证券简称：云南城投证券代码：600239 公告编号：临2020-032号

云南城投置业股份有限公司关于公司

公开挂牌转让西双版纳云辰置业有限公司

51%股权的公告

1、交易简要内容:云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟公开挂牌转让所持有的西双版纳云辰置业有限公司（下称“云辰置业”）51%的股权。

2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

一、交易概述

1、股权转让的基本情况

云辰置业的股权结构为：公司持股51%；辰兴房地产发展有限公司（下称“辰兴地产”）持股49%。现结合公司经营需要，公司拟公开挂牌转让云辰置业51%的股权。

公司已聘请具有证券从业资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)及北京中同华资产评估有限公司对云辰置业进行了审计、评估，并分别出具了致同审字(2019)第530ZC9432号《审计报告》及中同华评报字（2020）第120267号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2019年11月30日。截至基准日，云辰置业经审计的资产总额为341,330,410.95元，净资产为89,391,619.95元；采用资产基础法进行评估，云辰置业经评估的资产总额为52,018.97万元，净资产为26,766.89万元。云辰置业经评估的净资产较账面值增加17，827.73万元，增值率为199.43%，增值原因主要是存货增值。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。

董事会审议通过该事项后，公司将公开挂牌转让云辰置业51%的股权。本次对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。

2、董事会审议情况

公司第九届董事会第七次会议于2020年4月17日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司公开挂牌转让西双版纳云辰置业有限公司51%股权的议案》，同意公司公开挂牌转让所持有的云辰置业51%的股权，本次对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-030号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》。）

3、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、交易标的基本情况

1、云辰置业基本情况

名称：西双版纳云辰置业有限公司

成立日期：2018年11月6日

住所：云南省西双版纳傣族自治州旅游度假区曼弄枫片区避寒山庄

法定代表人：徐争

注册资本：10000万元

经营范围：房地产开发经营；房屋建筑工程；市政工程；市政基础设施建设；体育、文化场馆、旅游度假区、景区、景点、会所投资开发、销售；其他项目投资开发、销售；酒店管理；餐饮服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

云辰置业最近一年又一期的主要财务指标：

（单位：元）

■

公司持有云辰置业51%的股权已质押给辰兴地产，为云辰置业应付辰兴地产的借款本金10,260万元、对应利息以及辰兴地产为实现债权发生的所有费用（均以公司持股比例51%为上限）提供担保。

2、项目基本情况

截至目前，云辰置业已通过招拍挂方式累计取得位于西双版纳州橄榄坝傣族水乡特色旅游小镇区域内345.34亩土地。项目现处于前期规划设计阶段，尚未开工建设。

三、本次股权转让的目的及对公司的影响

通过本次股权转让，公司可尽快回笼资金，缓解资金压力，提前实现投资收益。本次公开挂牌转让云辰置业51%的股权存在未能成功征集到受让方的风险。

本次股权转让完成后，公司将不再持有云辰置业的股权，云辰置业不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托云辰置业理财的情形。

公司将对本次公开挂牌转让股权的进展情况进行延续披露，敬请广大投资者注意投资风险。

云南城投置业股份有限公司董事会

2020年4月18日

证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2020-033号

云南城投置业股份有限公司

关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2020年5月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月6日 14点00分

召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座29楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月6日

至2020年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2020-031号《云南城投置业股份有限公司关于公司公开挂牌转让西双版纳沧江文旅开发有限公司100%股权的公告》。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年4月28日16：00）。

2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

3、登记时间：2020年4月28日9:30一11:30 14:30一16:00

4、登记地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座27楼

云南城投置业股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1、联系方式

联系人：卢育红土倩

邮政编码： 650200

联系电话： 0871-67199767

传真： 0871-67199767

2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

云南城投置业股份有限公司

2020年4月18日