云南城投混改短期难推进 频繁甩卖资产遭上交所问询

    本报记者翁榕涛赵毅广州报道

    因向控股股东出售18家子公司，云南城投置业股份有限公司（SH.600239，以下简称“云南城投”）收到了今年第二封下发的问询函。

    5月26日，云南城投公布，延期回复上海证券交易所关于对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函。据悉，此前5月18日，云南城投收到上交所关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“省城投集团”）出售18家子公司的交易方案审核意见函。

    根据交易预案，云南城投拟采用非公开协议转让方式，向控股股东省城投集团出售18个标的公司股权。问询函指出，要求云南城投说明收购银泰系标的未满3年即出售资产的主要原因和考虑，本次交易作价是否公允等，同时，问询函要求云南城投说明其控股股东短期内支付近150亿元款项的可行性。

    值得注意的是，云南城投自去年来推进与保利集团的央地混改，进展却不尽如人意。云南城投董秘处相关负责人告诉《中国经营报》记者，“云南省人民政府就省城投集团改革与中国保利集团有限公司签署了战略合作协议，但由于受疫情影响以及中央企业管理规定限制，难以在短期内推进完成。”

    混改受阻股权结构变动

    云南城投近期发生重大股权变动，与保利集团混合所有制改革受阻有一定关联。

    4月30日，在发布出售18家子公司股权公告的同一天，云南城投发布的另一则公告称，免去省城投集团卫飚党委书记、董事长职务，任命云南国资委副主任杨敏担任省城投集团党委书记、董事长。

    据悉，卫飚曾担任保利集团总经理助理、副总工程师等职务，自去年10月份担任省城投集团党委书记、董事长职务，曾被看作是与保利集团央地混改加速的标志，卫飚上任7个月后离职，也意味着混改的前景未明，云南城投的战略发生变化。

    去年卫飚上任之初，云南城投董秘处负责人曾告诉记者：“保利集团拟参与云南城投控股股东省城投集团层面的混合所有制改革，目前云南省人民政府与保利集团正在就合作方式、持股比例等事项进行协商，但事项尚存在不确定性。”

    宣布免去卫飚党委书记、董事长职务一周后，云南城投迎来了股权的变更。

    5月14日，云南城投公告称，云南省国资委将持有的省城投集团50.59%股权，划转注入云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）；云南省国资委下属公司持有省城投集团的40%股权回划至云南省国资委。

    本次股权划转后，省城投集团及其下属控股公司云南融智投资有限公司合计持有云南城投41.90%的股份，省城投集团仍为云南城投控股股东，云投集团成为间接控股股东。由于云南省国资委持有云投集团90%的股权，云南省国资委仍为云南城投的实际控制人。

    云南城投这次股权变动可称为“回归”。据了解，在原省城投集团党委书记、董事长许雷的主导下，云南城投2009年从云投集团旗下脱离，直接成为云南省国资委直接监管的省属国企，10年后，省城投集团又一次回归到云投集团的怀抱。

    在许雷任期内，云南城投曾迎来高光时刻，但近年来却走下坡路。2007年，许雷曾操盘云南城投借壳红河光明上市，成功一跃跨入资本市场，并出任上市公司董事长。作为云南省首家上市房企，云南城投在云南房地产市场占据着重要位置。2016～2019年，云南城投营业收入分别为97.7亿元、143.9亿元、95.4亿元、62.5亿元。

    “云南城投进行股权划转，和混改可能有一定关系，但目前到底能否落地还是未知之数。”中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林指出，从理论上来说，混合所有制改革有助于国企完善治理、强化激励等，最终提高国企运行效率。从实践来看，国企“混改”既是攻坚战，也是“绣花活”，并不是一改就灵，需要协调方方面面利益。

    出售18个地产公司股权被问询

    云南城投面临着高额债务和流动性危机，央地混改本是为其开出的一剂“药方”，混改受阻后，云南城投近期依靠出售旗下资产来补充资金。

    4月30日，云南城投公布重大资产出售预案公告，云南城投拟采用非公开协议转让方式，出售本次交易的标的资产。云南城投与控股股东省城投集团及18家标的公司，4月29日就出售事宜签署了附生效条件的《股权转让协议》。

    《股权转让协议》显示，支付方式方面，省城投集团向各标的公司提供借款50.9亿元，用于各标的公司向云南城投偿还债务。截至2019年12月31日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计约95.92亿元。

    据公告，上述标的公司主要从事房地产开发业务，18家交易标的2019年合计净资产为68.07亿元。其中15个标的公司系云南城投于2016～2017年，通过重大资产重组方式从中国银泰等交易对方处受让，云南城投称，此次标的收购的增值率为84.87%。

    上交所下发的问询函指出，要求云南城投结合前次收购银泰系标的时的目的，进一步说明收购未满3年即出售资产的主要原因和考虑；以及本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格差异较大的原因及合理性；以及近两年平阳银泰、奉化银泰、宁波银泰、淄博银泰等多个标的公司连续亏损的情况，说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标。

    此外，针对交易对手省城投集团，上交所要求结合控股股东的负债结构及现金流情况，说明其短期内支付近150亿元款项的可行性，以及是否存在可能导致控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

    云南城投董秘办相关负责人告诉记者，“公司是以市场公允价值向省城投集团出售公司所持有的天津银润投资有限公司等18家子公司股权。上市公司及标的公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。”

    财报披露，2019年度云南城投实现营业收入62.48亿元，同比下降34.52%；归属于股东的净利润为-27.78亿元，同比下降665.35%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为-21.9亿元，同比下降约166.65%。

    这也意味着，2019年云南城投亏掉了过去5年的净利润。Wind数据显示，2014～2018年，云南城投净利润分别为4.96亿元、2.11亿元、2.70亿元、4.22亿元以及4.55亿元，净利润总和不到19亿元。

    与此同时，2019年，云南城投房地产项目平均销售毛利率27.26%，与各规模房企的平均销售毛利率基本持平，较公司上一年同期下降3.49个百分点。

    云南城投坦言，2019年第三季度起，受金融监管政策收紧及公司原董事长事件影响，公司融资额明显下降，面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致2019年公司部分项目未能如期竣工结转。地产开发收入38.47亿元，同比下降48.81%。2019年末融资总额422.22亿元，平均融资成本7.84%。

    负债方面，短期借款约29亿元，一年内到期的非流动负债约171亿元，但手持现金及现金等价物余额仅19亿元，无法覆盖其短期借款，资产负债率高达93%，有息负债率74%。Wind数据显示，2014～2018年，云南城投的资产负债率分别为87.64%、89.22%、88.82%、89.37%以及93.57%，总体呈现上升趋势。