云南城投回复出售资产意见函：重组不会导致公司主要资产为现金

来源： 观点地产网

6月15日，云南城投置业股份有限公司发布公告，回复关于上交所对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函。

5月18日，云南城投收到上交所关于公司与向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司出售18间子公司的交易方案审核意见函。上述交易方案指出，云南城投拟采用非公开协议转让方式，向控股股东省城投集团出售18个标的公司股权。交易对价为50.9亿元，同时省城投集团将将于《股权转让协议》生效后10个工作日内向上述各标的公司提供借款，用于标的公司偿还应付上市公司及下属公司95.92亿元债务。

观点地产新媒体了解到，关于交易方案，上交所要求结合前次收购银泰系标的时旨在实现区域转型、完善产业布局、提升综合竞争力的目的，进一步说明收购未满三年即出售资产的主要原因和考虑。

云南城投表示，通过前次重组，公司已有效实现区域转型、完善产业布局、提升综合竞争力的目的。公司从中国银泰等交易对方处受让15个标的公司，进一步增加杭州、成都、宁波、台州、淄博、哈尔滨等地区的房地产开发项目，实现在经济发达地区的战略布局，在区域转型方面迈出了坚实的一步。

截至2019年12月31日，15家标的公司净资产账面值较前次交易净资产账面值合计增加45.98亿元，累计增长146.75%。

其续称，本次交易旨在降低公司有息负债规模，改善财务状况，为公司向康养地产和旅游地产转型提供有力保障。

此外，上交所要求说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格差异较大的原因及合理性。云南城投回复称，截至2019年12月31日，前次收购涉及的15家标的公司可售面积合计236.13万平方米，已售面积合计211.61万平方米。除杭州云泰、哈尔滨银旗下属房地产开发项目仍处于在建状态，其余标的公司的房地产开发项目均已完工。

本次重组有15家标的公司涉及前次收购，15家标的公司前次收购净资产账面值合计为31.33亿元，对应的前次净资产评估值为64.34亿元，增值率105.35%。前次净资产评估值与前次净资产账面值差异较大的原因是标的公司在前次收购时均处于在开发状态，账面值仅反映了开发成本，而评估值体现了标的公司在开发存货的实际公允价值。

截至2019年12月31日，15家标的公司净资产账面值合计为77.31亿元，较前次净资产账面值增值45.98亿元，较前次净资产评估值增值12.97亿元，产生增值的主要原因是在持续经营下，15家标的公司整体上可售物业及车位销售结转产生利润。

关于重组的影响，云南城投回复，本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产存在一定影响，但不会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易完成后，上市公司截至2019年12月31日的存货426.65亿元，占资产总额的62.06%，其中房地产开发项目成本425.40亿元（其中已完工待出售的开发产品59.35亿元，在建项目开发成本366.05亿元）。

本次向控股股东省城投集团转让标的公司股份后，公司的主要存货、投资性房地产、固定资产占资产总额的比例为67.35%。

在同业竞争方面，云南城投回复表示，本次交易后，上市公司与控股股东在房地产开发板块仍存在潜在同业竞争，控股股东也已经出具相关解决同业承诺，后续将按照此承诺解决房地产开发板块的同业竞争。

本次交易后，上市公司与控股股东在酒店经营板块将不存在实质性同业竞争。在商业物业板块，因交易后上市公司的主营业务将不再包含商业运营管理业务，此外，本次出售的标的公司下属的商业物业主要是包括大型卖场、商街等在内的城市商业综合体，其与上市公司剩余的以及未来因住宅地产开发而增加的配套商业物业在业务类型、经营区域等方面有较大差异，本次交易后上市公司与控股股东在商业物业板块不存在实质性同业竞争。

上交所也提出，本次交易是否新增上市公司和控股股东的关联交易。云南城投回复，根据此次交易安排，省城投集团将向各标的公司提供借款，用于各标的公司偿还上市公司借款。因此，在资金拆借方面的关联交易将会减少。

而在购销商品、提供和接受劳务，关联租赁，关联担保等方面的关联交易，在本次标的资产出售给控股股东后会短期内新增上市公司与控股股东的关联交易。

存续担保方面，截至2019年12月31日，上市公司对标的公司仍存在存续担保，目前上市公司对上述担保事项做出妥善安排。

另外，截至2019年12月31日，省城投集团短期借款及一年内到期的非流动负债合计654.43亿元，考虑到本次重组交易对价及债务支付，省城投集团短期资金支出需求约801.25亿元。此外，本次交易完成后，省城投集团还将承担上市公司作为CMBS专项计划增信主体、优先收购权人而产生的一切资金支出。

关于支付能力，云南城投回复，目前资金安排足以满足省城投集团日常经营需要、支付省城投集团短期借款及一年内到期的非流动性负债，以及支付本次重组交易对价和债务支付需求。

针对标的公司存在的抵押或质押事项，且涉及需要变更的情形，云南城投也表示，上市公司目前在积极解决过程中，但截止本回复报告出具日，相关解决方案尚未正式完成，且考虑到与债权人及交易对方省城投集团内部审批均需一定时间，但对本次重组进程无实质性影响。