云南城投置业股份有限公司收购报告书摘要

  上市公司名称：云南城投置业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：云南城投

  股票代码：600239

  收购人名称：云南省投资控股集团有限公司

  住所：云南省昆明市人民西路285号

  通讯地址：云南省昆明市人民西路285号

  签署日期：二〇二〇年五月

  收购人声明

  一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在云南城投置业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“云南城投”）中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购系云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）将所持的云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投集团”）50.59%股权划转注入收购人。云南城投集团直接及间接持有上市公司41.90%股份。

  收购完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）拟将持有的云南城投集团50.59%股权除财产权、处置权之外的股东权利，包括股东提案权/召集权、董事/监事提名/表决权、股东会表决权等均授权委托云南省国资委行使；同时，云投集团暂不向云南城投集团委派董事、监事及高级管理人员。云南省国资委为云南城投集团实际控制人地位不变。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

  （一）收购人股权控制关系结构图

  截至本报告书签署之日，收购人云投集团的股权结构如下：

  ■

  （二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

  云南省国资委为云投集团的控股股东、实际控制人。

  （三）收购人控制的其他核心企业

  截至本报告书签署之日，云投集团控制的主要企业（或组织）及主营业务如下：

  ■

  注：云投集团持有云南云投生态环境科技股份有限公司23.18%股权但纳入合并的原因：发行人为云南云投生态环境科技股份有限公司第一大股东，其他股东分散且持股比例较小。

  （四）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书签署之日，云南省国资委为云投集团的控股股东和实际控制人，云南省国资委所控制的核心企业主要包括云南省的国有企业，核心业务范围广泛。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。截至本报告书签署之日，云投集团控股股东、实际控制人为云南省国资委，云投集团控股股东及实际控制人控制的其他企业与云投集团不存在相关法规中规定的关联关系。

  三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况

  （一）收购人的主要业务

  云投集团主要业务包括资源开发业、制造业、金融业、旅游业、房地产业、商贸劳务业、投资收益、利息收入及其他业务。

  （二）收购人最近三年及一期的财务状况

  1、合并资产负债表情况

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表情况

  单位：万元

  ■

  3、合并财务指标情况

  ■

  四、收购人最近五年合法合规经营情况

  截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过1,000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

  （一）董事会人员情况

  ■

  （二）监事会人员情况

  ■

  （三）高级管理人员情况

  ■

  截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况

  （一）收购人持有其他上市公司权益超过5%的情况

  截至本报告书签署之日，云投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

  ■

  （二）收购人持有境内外金融机构股权超过5%的情况

  截至本报告书签署之日，云投集团持有境内外金融机构的股份达到或超过5%的情况如下：

  ■

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  为落实云南省委、省政府将云南城投集团打造成为云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业的龙头企业的战略目标，“深化国企改革三年行动方案”和“1+1+X”省级国有资产监管和国有企业发展新模式，云南省国资委将持有的云南城投集团50.59%股权划转注入云投集团。

  本次注入属于云南省国资委对省属资产及产权结构的调整事项，不涉及上市公司资产、控股股东和实际控制人的变化。

  二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划

  截至本报告书签署日之日，收购人除收购外暂无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

  2020年5月13日，云投集团收到云南省国资委下发的《云南省国资委关于将所持云南省城市建设投资集团有限公司50.59%股权划转注入云南省投资控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资产权【2020】62号），云南省国资委将所持的云南城投集团50.59%股权划转注入云投集团。

  2020年5月14日，上市公司收到《云南省城市建设投资集团有限公司关于股权结构变动的通知》（云城投【2020】119号），当日上市公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于控股股东股权结构变动的提示性公告》（临2020-047号）。

  截至本报告书签署之日，本次股权划转注入尚需取得国家市场管理总局的经营者集中反垄断审查（如需），并办理企业国有资产产权变动登记、工商变更登记后方能完成。

  第四节 收购方式

  一、收购人在上市公司拥有权益的情况

  本次收购前，云投集团在上市公司中未拥有权益，本次收购完成后，云投集团将持有云南城投集团50.59%股权，云南城投集团直接及间接持有上市公司41.90%股份。

  云南城投的控股股东仍为云南城投集团，实际控制人仍为云南省国资委，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

  二、本次收购方式

  （一）本次收购形成的方式和时间

  2020年5月13日，云投集团收到云南省国资委下发的《云南省国资委关于将所持云南省城市建设投资集团有限公司50.59%股权划转注入云南省投资控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资产权【2020】62号），云南省国资委将其所持的云南城投集团50.59%股权划转注入云投集团。

  2020年5月14日，上市公司收到《云南省城市建设投资集团有限公司关于股权结构变动的通知》（云城投【2020】119号），当日上市公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于控股股东股权结构变动的提示性公告》（临2020-047号）。

  该项股权划转注入完成后，云南省国资委将增加在云投集团的国家资本金，云投集团将直接持有云南城投集团50.59%股权，进而间接拥有上市公司权益。云投集团拟将持有的云南城投集团50.59%股权除财产权、处置权之外的股东权利，包括股东提案权/召集权、董事/监事提名/表决权、股东会表决权等均授权委托云南省国资委行使；同时，云投集团暂不向云南城投集团委派董事、监事及高级管理人员。云南省国资委为云南城投集团实际控制人地位不变。

  截至本报告书签署之日，上述注入尚未完成。

  （二）本次收购前后上市公司的控制结构关系

  本次收购前，上市公司股权结构如下：

  ■

  本次收购后，上市公司股权结构如下：

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  注1：根据《云南省城市建设投资集团有限公司关于股权结构变动的通知》，云南省国资委下属公司持有的云南城投集团40%股权回划至云南省国资委

  注2：收购完成后的股权比例以工商变更后的实际情况为准。

  本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，云南城投控股股东均为云南城投集团，实际控制人均为云南省国资委。

  三、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署之日，云南城投集团直接持有上市公司640,150,575股股份，并通过云南融智投资有限公司持有上市公司32,613,687股股份，合计672,764,262股股份，上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

  云投集团拟将持有的云南城投集团50.59%股权除财产权、处置权之外的股东权利，包括股东提案权/召集权、董事/监事提名/表决权、股东会表决权等均授权委托云南省国资委行使；同时，云投集团暂不向云南城投集团委派董事、监事及高级管理人员。云南省国资委为云南城投集团实际控制人地位不变。

  截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

  第五节 收购资金来源

  本次收购系云南省国资委将持有的云南城投集团50.59%股权划转注入云投集团，云投集团进而通过云南城投集团间接拥有云南城投权益，本次收购不涉及资金支付。

  第六节 免于发出要约的情况

  一、免于发出要约的事项及理由

  根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。

  本次收购系云南省国资委将持有的云南城投集团50.59%股权划转注入云投集团，进而导致云投集团在上市公司间接拥有的权益超过30%，该项注入已经《云南省国资委关于将所持云南省城市建设投资集团有限公司50.59%股权划转注入云南省投资控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资产权【2020】62号）批准。

  云投集团、云南城投集团的控股股东、实际控制人均为云南省国资委，因此本次收购系是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

  二、本次收购前后上市公司股权结构

  本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节 收购方式”之“二、本次收购方式”之“（二）本次收购前后上市公司的控制结构关系”。

  三、本次收购涉及股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，本次收购涉及的云南城投集团拥有权益的云南城投股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  收购人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

  云南省投资控股集团有限公司

  法定代表人：

  邱 录 军

  年 月 日

  （此页无正文，为《云南省投资控股集团有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

  云南省投资控股集团有限公司

  法定代表人：

  邱 录 军

  年 月 日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2020-049号

  云南城投置业股份有限公司

  关于收到上海证券交易所关于对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函的公告

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2020年5月18日收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0525号）（下称“《审核意见函》”），具体内容如下：

  “经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

  一、关于交易方案

  1.预案显示，公司拟采用非公开协议转让方式，向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称省城投集团）出售所持天津银润100%股权、苍南银泰70%股权、杭州海威70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、奉化银泰19%股权、成都银城19%股权、宁波泰悦19%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、云泰商管43%股权、杭州银云70%股权及北京房开90%股权等18个标的公司股权。前述标的公司主要从事房地产开发业务，且其中15个标的公司系公司于2016-2017年，通过重大资产重组方式从中国银泰等交易对方处受让，增值率84.87%。请公司：（1）结合前次收购银泰系标的时旨在实现区域转型、完善产业布局、提升综合竞争力的目的，进一步说明收购未满三年即出售资产的主要原因和考虑；（2）结合标的公司土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格差异较大的原因及合理性；（3）结合公司前次收购的增值率为84.87%，以及近两年平阳银泰、奉化银泰、宁波银泰、淄博银泰等多个标的公司连续亏损的情况，说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标，董监高是否勤勉尽责，是否存在损害上市公司利益的行为。请财务顾问发表明确意见。

  2.预案披露，本次向控股股东省城投集团转让标的公司股份旨在优化资产结构、增强盈利能力、增强市场竞争力。预案同时披露，18家交易标的2019年合计净资产68.07亿元，公司2019年净资产仅27.20亿元。请公司补充披露：（1）本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（2）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，审慎判断本次重组对公司的持续经营能力是否存在不利影响，请充分提示风险；（3）结合公司目前资产情况等，说明公司后续拟向文化旅游、健康服务两大产业进行战略转型的基础。请财务顾问和会计师发表意见。

  3.预案显示，公司以房地产开发业务为主，且向控股股东省城投集团出售的交易标的主营业务也以商业和住宅地产为主；同时，交易实施前，公司与标的公司存在包括资金拆借、提供与接受物业服务等交易。请公司补充披露：（1）本次交易是否会增加公司和控股股东的同业竞争及关联交易；（2）上市公司对标的公司是否存在存续担保，后续有无相应解决措施和计划安排。

  二、关于交易对方

  4. 预案显示，公司控股股东省城投集团拟采用现金方式支付约50.9亿元交易对价；同时，省城投集团将于《股权转让协议》生效后10个工作日内向各标的公司提供借款，用于标的公司偿还应付上市公司及下属公司95.92亿元债务。请公司补充披露：（1）结合控股股东的负债结构及现金流情况，说明短期内支付近150亿元款项的可行性；（2）交易对价的支付时间安排和交易过户登记安排，是否存在可能导致控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。请财务顾问发表意见。

  三、关于标的资产

  5.预案显示，标的公司中成都银城、杭州西溪、奉化银泰及台州商业作为项目公司，涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称CMBS）的存量贷款余额为67.79亿元。相关协议约定，若上市公司丧失对项目公司控制权，CMBS资产专项计划将终止。预案称公司后续将按照CMBS协议及相关法律法规要求，召集资产专项计划持有人修订计划终止条款。请公司补充披露：（1）公司进行CMBS融资时的会计处理和核算方法，修订计划终止条款后，标的资产及相关义务能否终止确认；（2）公司修订计划终止条款的具体安排，及条款修订对交易作价的具体影响；（3）若计划终止条款无法修订，结合公司目前的财务和现金流状况，说明公司对CMBS融资债务有无偿付能力，该事项是否对本次重大资产重组存在重大不利影响；（4）除计划终止条款外，是否有其他涉及还款义务的条款约定。请充分提示风险，并请财务顾问和会计师发表意见。

  6.预案显示，截至预案出具日，公司尚未取得标的公司其他股东放弃优先购买权的同意文件。请公司补充说明截止目前相关事项的进展情况和后续安排，该事项是否构成推进本次重大资产重组的重大障碍。请充分提示风险，并请财务顾问发表意见。

  7.预案显示，公司持有的宁波银泰、黑龙江银泰、淄博银泰、哈尔滨银旗、台州商业、台州置业、杭州西溪、北京房开等多个标的公司股权目前处于质押状态；与此同时，标的公司部分房屋产权、土地使用权及股权处于抵押、质押状态。请公司补充说明：上述抵押或质押事项是否会阻碍本次重大资产重组的进程，公司解决上述抵押或质押事项的相关进展以及后续计划安排。请充分提示风险，并请财务顾问发表意见。

  请你公司收到问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，同时对重大资产重组预案作相应修改。”

  对于《审核意见函》所提问题，公司高度重视，将按照上海证券交易所的要求及时回复《审核意见函》涉及的相关问题，并对重大资产重组预案作相应修订。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2020年5月19日