云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所关于对公司业绩预亏事项问询函的回复公告

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2020－017号

  云南城投置业股份有限公司关于

  上海证券交易所关于对公司业绩预亏事项问询函的回复公告

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2020年1月22日收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司业绩预亏事项的问询函》（上证公函【2020】0159号）（下称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

  问题一、公司 2019 年三季报显示，2019 年前三季度归母净利润仅亏损 10.63 亿元，与本次披露的 2019 年预计全年归母净利润亏损24.50-29.50 亿元差额较大。请公司：（1）结合公司房地产业务的具体项目结转等经营情况，说明公司 2019 年四季度出现大额亏损的具体原因及合理性；（2）补充说明公司 2019 年四季度成本、费用与收入的结转是否符合配比原则，前期成本及费用是否存在应结转未结转的情形；（3）公司有无因收入、成本和费用的结转安排，存在前期业绩虚假或调节利润的情形，是否需对往年财务数据进行跨期调整。请会计师对问题（2）（3）发表意见。

  公司回复：

  一、 结合公司房地产业务的具体项目结转等经营情况，说明公司 2019 年四季度出现大额亏损的具体原因及合理性

  1．公司四季度经营情况变化

  2019年三季度起，房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落。随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，融资成本持续升高。

  受金融监管政策收紧及公司原董事长事件影响，公司融资额明显下降，2019年全年仅实现111亿元,较2018年的融资额188亿元下降41%，平均融资成本由2018年的7.23%上升至2019年的8.63%。

  由于新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金严重不足，导致项目开发周期拉长、竣工结转延后。2019年公司新竣工面积26.18万平方米，较去年同期大幅下降65%。

  受此影响,2019年公司房地产开发业务销售收入约40亿元，较去年同期下降约47%，不足以覆盖全年营业成本费用,平均销售毛利率26.75%，与各规模房企的平均销售毛利率基本持平，较公司去年同期下降3.9个百分点。

  2．公司四季度经营利润大幅下降原因

  公司2019年前三季度归母净利润亏损10.63亿元，四季度结转营业收入约16亿元，成本及税金12.1亿元，毛利润约3.9亿元，扣减四季度发生的销售费用、管理费用及财务费用共计8.15亿元后，经营亏损约4.25亿元，归母净利润亏损约2.77亿元。

  前三季度归母净利润亏损与本次披露的2019年预计全年归母净利润亏损差异较大的主要原因如下:

  单位：万元

  ■

  （1）计提存货跌价准备

  I）部分项目因降价促销计提存货跌价准备

  进入四季度，随着年度业绩及销售回款压力的显著增加，各大房企纷纷通过加大降价促销力度来实现销售目标，缓解资金压力。公司现有产品结构主要集中在商业、写字楼及车位上，其中：商业占比45%，写字楼占比11%，车位占比25%，去化周期较长，销售速度较慢。为加快存货周转及资金回流，公司在四季度出台了对昆明、宁波及哈尔滨等部分项目的商铺、写字楼及车位采取降价促销加快回笼资金的销售方案，年末按存货可变现净值计提了存货跌价准备1.97亿元（详见问题二、减值测试）。

  II）艺术家园项目因申请破产预计存货跌价准备

  2019年7月，艺术家园债权人及股东以借款合同纠纷起诉艺术家园，并向法院提出财产保全请求,相关资产被查封。2019年12月，为维护公司合法权益，避免国有资产损失，公司以债权人身份向昆明市官渡区人民法院申请艺术家园破产清算，目前尚处于法院立案审查阶段。

  艺术家园主要资产为5.5万平方米商铺及1660个车位，根据目前法院对债权人及股东诉讼案的二审判决结果,管理层判断相关资产很有可能被法院强制拍卖以清偿债务,另外,如进入破产司法程序后，存货将由破产管理人选定的评估机构评估清算价值，最终以拍卖、快速变卖或实物分配处置来偿还债务。艺术家园根据营销部门对周边同类产品市场价格的调查及对公司产品特点的判断，对存货按快速可变现净值计提减值准备4.55亿元（详见问题二、2、减值测试过程）。目前，相关司法评估工作尚未展开。

  III）海东方体育公园（高尔夫球场项目）因政府规划调整预计资产减值

  海东方项目总规划建设用地1893亩，项目分为住宅、商业小镇、酒店，同时，公司还租用1353.28亩用地建设体育公园。海东方项目住宅一期、二期已分别于2013年-2017年陆续竣备，住宅三期于2018年取得预售证；悦榕庄酒店占地255亩，其中89亩已于2016年11月开工建设，主体结构已基本完成。截止2019年末，项目尚有166亩酒店用地、641亩商业用地及545亩住宅用地未进行开发建设。

  2019年12月23日，大理州洱海保护及流域转型发展指挥部出台的《关于贯彻落实生态环境部回访调研洱海保护治理指出问题省政府领导有关指示要求的实施方案》（该实施方案尚未正式下发公司），要求取消海东方体育公园项目，项目已租用的1353.28亩用地由企业出资建设为生态公园。受此政策影响，公司判断体育公园不能获得政府批复，未来无法为公司带来经济利益流入，故对已发生的1353.28亩体育公园土地租用费及相关支出共计2.15亿元全额计提了跌价准备（详见问题二、2、减值测试过程）。

  （2）财务费用增加

  2019年12月，海东方项目因政府规划调整，在建项目及未开发土地暂停建设并配合政府整改，体育公园（高尔夫球场项目）被取消，项目借款利息不再满足资本化条件，故将资金利息12047万元全部转入财务费用。待政府后续方案出台，海东方在建项目及未开发土地的建设活动重新开始后，再进行利息资本化；兰州上徐项目自7月份起因建设资金不足基本停工，因停工时间已超过3个月，该项目7-12月的利息5328万元暂停资本化转入财务费用。待项目重新开工建设，后续发生的利息再进行资本化。

  以上两项因素导致四季度财务费用增加1.74亿元。

  （3）递延所得税转回

  2017-2018年，公司各项目销售情况良好，自持物业经营收入逐年提高,年末公司根据存货结存情况、前期销售去化情况以及未来开发销售计划作出判断,后期可通过销售经营产生足够利润来消化前期开发经营形成的亏损。

  进入2019年后，随着经济下行压力加大及楼市降温，部分项目销售明显下滑，未能完成预期年度销售目标,加上公司融资承压，资金成本不断上升，侵蚀项目利润。基于谨慎原则，管理层判断未来产生的应纳税所得额不足以覆盖前期亏损，故转回以前年度确认的递延所得税资产4.97亿元，相应减少归母净利润3.67亿元，相关递延所得税资产的形成如下：

  单位：万元

  ■

  递延所得税资产转回原因主要体现为以下几方面：

  1）规划调整及土地纠纷导致项目开发计划存在较大不确定性

  东方柏丰项目分为东、西楼两个地块，西楼为未开发地块。项目地处昆明市核心商圈，地理位置优越，自持物业的经营收益在e租宝事件影响消除后已明显回升，公司预期未来可通过开发及自持物业经营收益增长获取合理利润来弥补前5年的未弥补亏损。2018年7月东方柏丰向昆明市五华区政府申请项目报规，因政府对项目所在片区规划条件进行了调整，截止2019年末项目规划方案仍未获得批准，开发计划受此影响无法预计，项目经营风险加大。管理层预计未来可能无法产生足够的应纳税所得额覆盖前期亏损，故将前期确认的递延所得税资产全额转回，影响归母净利润-1118万元；

  冕宁康旅2018年5月31日通过招拍挂取得位于冕宁县城东南新区183.97亩的土地，根据项目可研报告，通过快速开发可获取合理利润来弥补前期开发过程中形成的亏损。合同约定2019年5月31日缴纳剩余50%出让金,因与冕宁政府在市政道路占用出让土地的事项上存在分歧，公司已向冕宁县国土资源局提交了延期支付剩余50%土地出让金的报告。截止年末，双方仍未对该分歧达成一致意见。受此影响，项目开发计划被延迟，且无法准确预计土地移交开工时间，项目经营风险加大。管理层预计未来可能无法产生足够的应纳税所得额覆盖前期亏损，故将前期确认的递延所得税全额转回，影响归母净利润-1091万元；

  2）因主要资产被查封及股东申请破产清算预计存货快速变现将产生大额亏损

  艺术家园主要资产为商铺，数量较大，销售溢价高，公司判断未来可通过商铺的销售溢价实现预期利润。2019年7月艺术家园因债务纠纷被股东及债权人起诉，主要资产被查封，还承担了高额违约金,公司在2019年12月申请对艺术家园进行破产清算，艺术家园对存货按快速可变现净值计提减值准备4.55亿元。

  管理层根据目前法院对债权人及股东诉讼案的判决结果判断，艺术家园很可能面临主要存货被法院拍卖以偿还债务；如进入破产清算程序, 存货将由破产管理人选定的评估机构评估清算价值，最终以拍卖、快速变卖或实物分配处置来偿还债务。未来不能产生足够的应纳税所得额覆盖前期亏损，故将前期确认的递延所得税资产及存货评估增值确认的递延所得税负债净值6,008万元全额转回，影响归母净利润-3,064万元；

  3）因市场下滑，项目降价销售导致预期利润下降

  奉化银泰、平阳银泰、台州置业、台州商业、宁波泰悦及哈尔滨银旗等项目主要为2017年收购的银泰项目，主要资产为住宅、商铺、写字楼、车位及自持经营物业，收购评估时按市场售价扣除相关税、费及去化期间的投资利润后确定为存货的公允价值，预计可在2-3年内全部去化并实现利润；同时，随着自持商业逐渐成熟和营运收入的增长，也将为公司带来持续的盈利。项目公司结合存货结存及市场情况判断未来销售溢价仍可持续，前期亏损可通过后期销售陆续得到弥补，故对前期可弥补亏损预计了递延所得税资产。

  2019年房地产市场调控加码，商业地产市场面临严峻压力，项目公司市场竞争加剧。平阳银泰及奉化银泰因周边新开业综合体聚集带来的冲击，台州项目受外部市政道路建设影响，物业销售及客流、出租率均出现了明显下降；2017-2018年成都及昆明的公寓及商业市场都保持上升热度,但随着2019年市场明显降温,成都鼎云及昆明城海销售去化速度未达预期,自持物业出租率及租金小幅增长，未能按预期覆盖资金利息；云城尊龙因2019年存货未能解押，无法销售。随着不断上升的资金成本，利息对项目利润的侵蚀加大。管理层通过对一段时间内销售下滑是否具有持续性进行判断后，预计上述项目未来不能产生足够的应纳税所得额覆盖前期亏损，故将前期确认的递延所得税资产全额转回，影响归母净利润金额-3.15亿元。

  综上，在宏观政策环境与行业市场变化影响下，结合自身经营实际情况，公司2019年四季度经营出现大幅亏损具有合理性。

  二、 补充说明公司 2019 年四季度成本、费用与收入的结转是否符合配比原则，前期成本及费用是否存在应结转未结转的情形

  1.公司房地产开发产品在满足以下条件时确认收入：

  （1） 买卖双方签订销售合同并在产权部门备案；

  （2） 房地产开发产品已竣工并验收合格；

  （3）公司收到客户的一定比例购房款或取得收取全部购房款权利；

  （4）办理了交房手续，或者可以根据购房合同约定的条件视同客户接收时。

  2019年公司收入确认原则与2018年一致，未发生变化。

  2．2019年4季度，公司确认及结转收入、成本及费用变动较大的项目对比如下：

  金额单位：万元

  ■

  （1）公司四季度营业收入较1-3季度均值有小幅下降，全年收入较去年同期下降32.40%：2019年公司因开发资金不足，竣工面积只有26.18万平方米，较去年同期下降65%，其中：融城昆明湖中坝7号项目12月30日竣备18.79万平方米，已预售9.8万平方米，预收账款9.98亿元，结转收入1.7亿元；杭州银泰购物中心3.5万平方米公寓，已预售3.2万平方米，预收账款5.7亿元，因工期延长，年末未能完成整体验收，未能按合同约定时间交付。

  营业成本较去年同期下降34.65%：因销售收入较去年同期下降32.40%，销售成本同比下降。四季度营业成本下降幅度略高于营业收入下降幅度，主要是成都银城和杭州临平等部分项目四季度根据工程结算结果，相应调减了已售物业的营业成本。

  2019年公司房地产销售均价12,058元/平方米，受产品结构及降价销售等因素影响，较2018年的平均售价有所下降。平均销售毛利率26.75%，较公司2018年的平均毛利率下降3.9个百分点，与各规模房企的平均毛利率基本一致。

  （2）税金及附加四季度较1-3季度均值增加31.53%，较去年同期下降36.28%：主要是成都银城、杭州临平项目四季度因工程结算审减成本，相应补提土地增值税8645万元。

  （3）销售费用四季度较1-3季度均值增加41.08%，较去年同期上升2.23%：公司四季度有古滇蔚蓝山海、东莞华阳花园、萧山银泰、成都青城山及天利龙腾湾五个项目开盘,发生的广告宣传及渠道销售费用较1-3季度均值增加约1800万元；11家银泰城四季度新增广告及促销费用1200万元。

  （4）管理费用四季度较1-3季度均值下降2.17%，较去年同期下降20.57%：由于公司未能达成2019年度经营目标，职工薪酬较去年同期减少约1.77亿元。

  （5）财务费用四季度较1-3季度均值增加25.24%，较去年同期增加28.55%：主要是海东方项目因政府规划调整暂停建设、兰州上徐项目因建设资金不足基本停工，将两个项目相关资金利息1.74亿元计入财务费用。随着房地产金融监管政策收紧，公司平均融资成本从2018年的7.23%上升至2019年的8.63%，导致全年财务费用增加约2亿元；截止年末，公司共有11家银泰城、4家星级酒店正式营业，自持资产总额达232亿元，占资产总额的26%，随着自持资产占比上升及竣工项目增加，利息费用化比例达到45%，公司财务费用持续上升。

  综上，公司成本、费用与收入的结转符合企业会计准则的规定及配比性原则，不存在前期成本及费用应结转未结转的情形。

  三、公司有无因收入、成本和费用的结转安排，存在前期业绩虚假或调节利润的情形，是否需对往年财务数据进行跨期调整

  公司严格按照企业会计准则的相关规定进行收入、成本及费用的结转和确认，因四季度发生的事项（详见问题一 2、公司四季度经营利润大幅下降原因）导致利润大幅亏损符合权责发生制原则核算经营事项，不存在前期业绩虚假或调节利润的情形，不需要对往年财务数据进行跨期调整。

  会计师的意见：

  （1）结合我们在预审阶段的了解以及对以前年度财务报告的阅读，截止目前开展的审计工作，我们尚未发现影响公司2019年四季度的成本、费用与收入的结转不符合配比原则的情形，也尚未发现前期成本及费用存在应结转未结转的情形。

  （2）结合我们在预审阶段的了解以及对以前年度财务报告的阅读，截止目前开展的审计工作，我们尚未发现前期业绩虚假或调节利润的情形，在重大方面尚未发现公司需要对往年财务数据进行跨期调整的情形。

  我们对2019 年度的审计工作尚在进行中，上述事项确认及影响金额，我们尚需收集充分适当的审计证据。

  问题二、公告显示，因艺术家园被申请破产清算，以及海东方项目规划调整，公司对艺术家园、 海东方项目部分存货分别计提2.3亿元和2.2亿元减值准备，是公司本次业绩亏损的一项主要原因。请公司：（1）结合艺术家园前期涉诉和破产清算事项，以及洱海保护治理及流域转型发展，以及艺术家园、海东方的项目开发建设进展、市场供求等情况，说明资产减值迹象出现的具体时点，本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形；（2）补充披露上述资产减值测试的方法及过程，包括资产组或资产组组合认定、主要参数选取及依据等情况，说明计提金额是否准确、恰当，是否符合《企业会计准则》规定；（3）结合近三年存货减值准备的计提情况，说明本期存货跌价准备计提相关政策是否与前期一致，计提金额是否发生重大变化及变化原因。请会计师对问题（1）（2）（3）发表意见，请评估师对问题（2）发表意见。

  公司回复：

  一、 结合艺术家园前期涉诉和破产清算事项，以及洱海保护治理及流域转型发展，以及艺术家园、海东方的项目开发建设进展、市场供求等情况，说明资产减值迹象出现的具体时点，本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形。

  1．艺术家园

  （1）项目开发及市场销售情况

  艺术家园总可售面积57.9万平方米，其中：住宅36万平方米，商业7.1万平方米，车位14.8万平方米。项目已于2015年完工竣备，累计实现销售收入23.5亿元，目前住宅已实现全部清盘，尚有地上商业3.87万平方米，地下商业1.65万平方米，车位1660个，账面成本10.01亿元，2019年实现销售收入4874万元，销售毛利率为9.5%。具体如下：

  单位：元

  ■

  经营销部门调查，2019年全年昆明市商业整体成交去化约49万平方米，艺术家园剩余的约5万平方米商业占2019年整体商业市场去化量的约10%，目前项目周边商业产品的市场销售情况如下：

  ■

  （2）减值迹象判断

  2018年末，项目公司根据已成交售价及周边同类物业的市场价格测算存货可变现净值高于成本，判断不存在减值情况。

  2019年7月，艺术家园股东及债权人以借款合同纠纷起诉艺术家园，并向法院提出财产保全请求, 查封了艺术家园的主要资产； 2019年12月，为维护公司的合法权益,避免国有资产损失，公司以债权人身份向昆明市官渡区人民法院申请艺术家园破产清算。截止目前，法院处于立案审查阶段。

  现起诉案件中，一个已二审完毕，其余已在二审程序中。根据已取得的判决，艺术家园应向上述股东及债权人支付借款本息及违约金等。因艺术家园的主要存货已被查封，无法进行市场销售，结合目前案件的判决结果，管理层判断相关资产很有可能被法院强制拍卖清偿债务;另外，如艺术家园进入破产清算程序后，现有存货将由破产管理人指定的评估机构评估清算价值，通过拍卖、快速变卖或实物分配处置来偿还债务。

  基于谨慎性原则，公司在2019年12月对艺术家园存货按清算价值计算可变现净值，并计提相应资产减值准备4.55亿元，扣除少数股东权益，对归属于上市公司净利润的影响-2.3亿元。

  因法院已对艺术家园债权人及股东的诉讼在11月末进行了二审判决,公司在2019年12月以债权人身份向人民法院申请艺术家园破产清算，故以12月份作为资产出现减值迹象的时点，以快速去化方式计提存货跌价准备，符合项目的实际情况。

  2．海东方项目

  （1）项目开发建设进展情况

  海东方项目总规划建设用地1893亩，项目分为住宅、商业小镇、酒店，住宅一期、二期已分别于2013年-2017年陆续竣备，累计确认销售收入10.3亿元，去化率98%，其中：2018年结转销售收入7,583万元，销售毛利率21.9%。住宅三期于2018年取得预售证，已收到预售款6679万元；悦榕庄酒店占地255亩，其中89亩已于2016年11月开工建设，主体结构已基本完成。截止2019年末，项目尚有166亩酒店用地、641亩商业用地及545亩住宅用地未进行开发建设。

  （2）减值迹象判断

  海东方体育公园项目属大理州政府重点招商引资项目，于2011年取得大理海东方经开区管委会《关于批准海东国际旅游休闲体验区项目开展前期工作的批复》，随后开展了相关规划设计工作。2017年国家部委联合对全国高尔夫球场进行了清理整治，根据公布的清理整治结果，体育公园属于整改完成项目。公司判断项目后续建设可继续实施，不存在减值迹象。

  2019年12月23日，大理州洱海保护及流域转型发展指挥部对大理州各县市人民政府、“两区一委”、大理市、洱源县洱海保护治理及流域转型发展指挥部、州级各有关单位下发《关于贯彻落实生态环境部回访调研洱海保护治理指出问题省政府领导有关指示要求的实施方案》，方案中要求取消海东方体育公园项目（高尔夫球场）建设，项目已租用的1353.28亩用地由企业出资建设为生态公园。公司于2020年1月初获悉了该方案的出台。

  基于上述方案已经大理州委、州政府研究同意，并明确提出取消体育公园项目（高尔夫球场）建设，将使该项目无法获得政府的批复，未来不能产生经济利益流入，以弥补项目1353.28亩租地费用及前期建设投入，且获取政府补偿的可能性很低,经公司谨慎判断：在12月份按已发生的成本全额计提体育公园项目的减值准备符合实际情况。

  海东方三期及剩余未开发建设地块目前暂时停建并配合政府进行整改。项目建设用地均为通过政府公开招拍挂流程合法取得，公司目前正在等待政府的后续处理方案，后续处理方案尚不明确。

  下一步，公司将针对上述两个事项积极与政府沟通协商后续处理方案。

  综上，艺术家园及海东方体育公园项目均是在2019年四季度出现的减值迹象，公司在四季度对其计提减值准备是合理的，不存在前期计提不足的情形。

  二、 补充披露上述资产减值测试的方法及过程，包括资产组或资产组组合认定、主要参数选取及依据等情况，说明计提金额是否准确、恰当，是否符合《企业会计准则》规定

  1.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

  公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

  直接用于出售的开发产品，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  2.减值测试过程

  （1）艺术家园

  单位：万元

  ■

  减值测试主要参数选取及依据说明：

  因项目主要资产被查封,根据目前判决结果,很可能被法院拍卖以偿还债务。另外,如艺术家园进入破产清算程序后，现有存货将由破产管理人指定的评估机构进行清算价值评估，然后通过拍卖、快速变卖或实物分配处置来偿还债务。清算价值是在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。参照《资产评估价值类型指导意见》的相关规定：

  存货的快速变现价值=清算价格×销售面积-预计销售费用和土增税等相关税费；

  清算价格=资产的市场价格×变现率；

  变现率参考周边市场去化能力，按低于市场正常价格的折扣率估计。

  销售费用结合艺术家园近三年销售费用占营业收入的比例确定为营业收入的3.5%。

  艺术家园商业体量5.5万平方米，产品以底商为主，分散在BCD三个区。营销部门根据对周边同类产品所做的市场调查，并考虑了艺术家园产品自身特性，包括：估价对象所处区域位置、通用性及独立使用性、体量、目前房地产宏观政策以及变现的相关费用等，确定存货的现行市场价格，并按低于市场价格的一定折扣率（2019年全年昆明商业整体成交去化49万方商业，艺术家园的5.5万平方米商业占2019年整体商业市场去化量的10%，体量偏大，故按0.8-0.90估算）确定快速出售价格，作为主力销售的地上商业的清算价格定位约11200元/平方米，地下商业价格定位约3000-6000元/平方米。产权车位价格定位10万元/个，人防车位按6万元/个测算存货的快速变现价值，并计提相应资产减值准备4.55亿元。

  （2）海东方体育公园项目

  因海东方体育公园项目受政策影响取消建设，预计未来不会为公司带来经济利益流入，公司将该项资产已发生的租地费用9473万元，相关规划设计费及绿化成本等合计约2.15亿元全额计提跌价准备。

  综上，公司资产减值测试的方法及过程正确，未涉及资产组或资产组组合认定，主要参数选取合理，依据客观，减值金额计提准确、恰当，符合企业会计准则规定。

  三、 结合近三年存货减值准备的计提情况，说明本期存货跌价准备计提相关政策是否与前期一致，计提金额是否发生重大变化及变化原因

  （1）2017年存货跌价准备计提情况：

  单位：万元

  ■

  （2）2018年存货跌价准备计提情况：

  单位：万元

  ■

  （3）2019年存货跌价准备计提情况：

  单位：万元

  ■

  公司存货跌价准备计提相关政策与前期保持一致：公司在年末对存在减值迹象的存货进行减值测试，对于已完工存货其可变现净值以该存货的估计售价减去估计的销售费用和土增税等相关税费后的金额确定；对于未完工存货其可变现净值以该存货的估计售价减去至完工时预计后续投入成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

  估计售价按营销部门确定的市场售价确定；

  销售费用率根据不同物业类型在1%至3.5%之间选择确定。

  综上，公司本期存货跌价准备计提政策与前期保持一致，计提金额发生变化原因主要是以下几方面原因：

  1）因艺术家园前期涉诉和申请破产清算事项，以及洱海保护治理及流域转型发展，公司对艺术家园和海东方体育公园计提减值共计6.69亿元，计提减值原因及过程详见问题二、一的相关回复内容。

  2）因年末资金压力较大，公司在四季度对融城昆明湖部分地块的车位出台了调价方案，按调整后的销售价格确定车位可变现净值，共计提了跌价准备1.14亿元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  注1：中5地块为回迁地块，2016年开始销售。按照公司与回迁户签订的回迁合同约定，回迁户可按9万元/个享受车位优惠价，剩余车位由公司面向市场销售。2016年-2018年公司按回迁车位9万元/个，市场车位12-14万元/个计提了减值准备3679万元。由于回迁车位转售价格低，对市场销售冲击较大，为加快去化，经公司决策，决定年末对市场销售车位降为10万元/个销售。

  注2：上7地块自2016年开始预售，目前尚有约50%的负一层车位。因2018年-2019年主要销售负二及负三层车位，拉低了销售均价。2019年四季度公司根据销售去化情况调低了负二及负三层销售底价，并补提跌价准备594万元。

  注3：中7地块自2018年下半年开始预售，根据周边地块的车位销售价格，公司测算2018年无需计提跌价准备。2019年四季度公司根据销售去化情况调低了车位销售底价，相应计提跌价准备2809万元。

  公司每年根据项目销售情况及周边市场售价，调整确定各地块产品的销售底价，并据此测算存货跌价准备。昆明湖上述地块车位在2016-2018年根据上述原则已计提跌价准备1.55亿元，销售转回1.06亿元，截止2018年12月31日，存货跌价准备余额尚余4947万元。目前昆明湖周边同类产品的市场销售情况如下：

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  3）为应对市场下滑，加快存货去化及销售回款速度，四季度经公司决策，对宁波银泰、平阳银泰及哈尔滨的商业及写字楼销售价格进行了下调，按调整后的销售价格确定其可变现净值，分别计提跌价准备4,102万元、2,679万元及1,554万元，具体如下：

  单位：万元

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  注1： 东部新城银泰商铺总建筑面积2.84万平方米，前期已销售2.64万平方米。剩余面积约2000平方米，公司四季度按市场租金+5%回报率并参考周边项目售价确定清盘价格。

  注2：黑龙江银泰前期主要销售外街临街商铺，平均售价较高，现剩余商铺主要为内街商铺，公司通过下调内街商铺的售价来加大去化，提升街区商业氛围。

  注3：平阳市场容量较小，周边新开业综合体聚集，市场竞品均大幅度降价清盘，为加快去化，公司年末出台了调价方案。

  会计师的意见：

  （1）根据公司提供的资料，结合我们在预审阶段的了解，艺术家园的债权人及股东于2019年7月以借款合同纠纷起诉艺术家园，并分别向法院提出财产保全请求,艺术家园的主要资产被查封，法院已进行了一审、二审判决，公司于2019年12月以债权人身份向昆明市官渡区人民法院申请艺术家园破产清算，因主要资产被查封以及被申请破产清算，公司于2019年12月按清算价值计算艺术家园可变现净值，计提减值准备，我们没有发现公司以2019年末作为艺术家园存货减值迹象出现的时点存在重大异常的情形，也没有发现存在前期计提不足的情形。

  （2） 根据公司提供的资料，结合我们在预审阶段的了解，我们没有发现海东方项目在以前期间存在被主管部门要求取消建设的情况；针对公司根据大理州洱海保护治理及流域转型发展指挥部2019年12月23日出台的《关于贯彻落实生态环境部回访调研洱海保护治理指出问题省政府领导有关指示要求的实施方案》的明确要求“取消高尔夫球场项目，项目租用的1353.28亩用地由企业出资建设为生态公园”，在2019年12月对体育公园计提减值准备的事项，我们结合2019年11月下旬对项目现场进行的观察，并根据公司提供的上述文件，没有发现公司以2019年末作为海东方体育公园减值迹象出现的时点存在重大异常的情形，也没有发现存在前期计提不足的情形。我们准备在后续的审计过程中，通过执行与发文单位及公司的访谈、查询以及与减值判断有关的我们认为必要的审计程序，总体判断公司管理层对体育公园减值判断的合理性。

  （3）根据《关于贯彻落实生态环境部回访调研洱海保护治理指出问题省政府领导有关指示要求的实施方案》,明确提出取消体育公园项目（高尔夫球场），公司管理层谨慎判断获取政府补偿的可能性很低。如果未来期间，公司能够获得政府部门对海东方体育公园项目已发生的成本进行补偿，在收到补偿的时候，根据《企业会计准则第16号--政府补助》的规定，可确认为政府对公司已发生的相关成本费用或损失的补偿，计入营业外收入或其他收益。

  同时，我们也关注到，海东方体育公园是被政府要求取消建设，并非公司自身经营造成的减值，其性质具有特殊性和偶发性，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司将该项减值确认为非经常性损益，未来收到政府对该事项的补偿，也应列报为非经常性损益。

  （4）我们复核了公司本期上述项目的存货减值测试的过程，没有发现公司在进行减值测试时主要参数选取不合理、依据不客观的情况，总体符合企业会计准则规定。

  （5）我们获取了公司与存货减值测试相关的会计政策，复核了公司本期存货减值测试的过程，与以前期间存货跌价准备进行了对比，公司本期存货跌价准备计提政策与前期保持一致，本期计提金额产生大幅变动的原因总体合理。

  我们对2019 年度的审计工作尚在进行中，上述事项的确认及影响金额，我们尚需收集充分适当的审计证据。

  评估师尚未对艺术家园存货跌价准备出具意见的说明：

  2019年12月，公司以债权人身份向昆明市官渡区人民法院申请艺术家园破产清算。目前，相关司法评估工作尚未展开，该资产减值金额未经破产管理人委托评估机构进行评估,仅为公司依据清算评估标准进行的估算。在年报审计过程中，公司拟聘请专业评估师对艺术家园存货进行清算价值评估，根据其估值确定年报中列报的减值准备。最终破产管理人委托的清算评估机构的估值可能会和本次年报所列的估值存在差异。

  问题三、请公司结合现阶段的经营、财务等方面情况，补充披露公司针对业绩大额亏损已采取及拟采取的解决方案及应对措施，并充分揭示相关风险。

  一、加强内部管理，提升竞争力

  2020年，公司将通过加强成本管控，保证工程成本实现“减法”控制目标；优化公司组织架构及人力资源配置，提升人均效能；强化激励管理，促进激励驱动和运营效率；加大对现有商铺及车位的去化力度，拟通过改造公寓出售、调价促销等多种方法降低存货占比，预计2020年去化约47万平方米；计划新开工面积为136万平方米，拟竣工面积为72.8万平方米。公司资金将优先向周转速度快、收益高的在建项目倾斜，加快开发节奏，保障项目按计划竣工交付。

  二、借助集团混改，积极筹划公司资产重组，优化资本结构，降低负债率，增强盈利能力。

  1、截止2019年末，公司资产总额约890亿元，资产负债率达93%，有息负债率74%，自持资产总额232亿，占资产总额的26%。随着自持资产占比上升，公司资产周转率逐年下降，财务费用逐年攀升，对经营业绩的负面影响日益凸显。

  2019年7月云南省人民政府与保利集团签署了战略合作协议，保利集团拟参与省城投集团的混合所有制改革，在混改总体规划的基础上，省城投集团拟实施内部资产配置调整。2020年1月，公司与省城投集团签署了《合作意向协议》，省城投集团拟以市场公允价值收购公司下属银泰系列项目等17家子公司的部分股权。本次交易涉及到的资产总额约320亿元，有息负债约226亿元，交易收回的价款公司计划用于偿还债务和补充流动资金，可达到降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力目的。本次交易完成后，预计公司资产规模将大幅下降。

  2、2017年省城投集团承诺：“为避免涉及房地产业务的子公司与上市公司存在的同业竞争，三年内，按照相关法律法规和行业政策完成资产的整合梳理，并依法行使股东权利，提出资产注入的提案，将盈利能力较强的优质资产以合法合规的方式择机注入上市公司。”

  公司将根据内外部环境的改变，通过项目转让、项目合作、资产置换等多种方式，改善公司资本结构、降低公司资产负债率，提升公司盈利能力、融资能力和持续发展潜力。

  三、借助优势资源，实现战略转型

  目前，公司已取证待开发的土地面积为6132亩，公司下一步将围绕向产业地产商全面转型的目标，依托资源整合优势及拿地能力，着力构建“文化+土地+开发”、“旅游+土地+开发”及“康养+土地+开发”的三大业务板块。

  待省城投集团与保利集团混改完成后，公司将依托保利集团与省城投集团拥有的旅游景区、酒店、医疗、教育、金融等大健康、大休闲领域的优势产业资源，联合国内外一流技术服务企业、大健康产业服务商及金融、保险类等机构的优势资源，提升公司的运营能力和竞争能力。

  四、相关风险提示

  1、2019年公司经营业绩大幅下滑，资产负债率及有息负债额不断攀升。随着经济下行压力加大、国家对房地产市场的调控延续，市场竞争不断加剧，不排除公司资金压力加大，销售收入及经营业绩得不到改善的风险。

  2、由于公司与省城投集团签署的《合作意向协议》的相关交易方案需要进一步论证和履行相关程序，具体实施方案及完成时间尚存在不确定性。

  3、省城投集团与保利集团的混改尚未签订正式合作协议，目前受疫情影响，可能导致混改相关进程延迟。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2020年2月24日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2020-018号

  云南城投置业股份有限公司

  关于重大资产重组的进展公告

  一、本次重组的基本情况

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2020年1月23日披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，公司与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）签署了《合作意向协议》，省城投集团拟通过支付现金对价的方式收购公司持有的天津银润投资有限公司100%的股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司70%的股权、宁波奉化银泰置业有限公司19%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权、宁波银泰置业有限公司70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司70%的股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%的股权、台州银泰商业有限公司70%的股权、台州银泰置业有限公司70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司70%股权、云泰商业管理（天津）有限公司43%的股权以及北京房开创意港投资有限公司90%的股权。（具体事宜详见公司2020年1月23日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-007号公告。）

  二、本次重组的进展情况

  截至本公告披露日，本次重大资产重组事项正在筹划中。因受疫情影响，公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构的工作尚未完成。后续，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行决策程序，并及时履行信息披露义务。

  三、风险提示

  本次交易尚存在不确定性，本次签署的《合作意向协议》仅为意向性协议，交易方案需要进一步论证和沟通协商，公司将按照法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序,并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2020年2月24日